פסקי דין על קפלה אנסטלט (חברה מחוקה) | פסקי דין על קליר אניג'אר | פסקי דין על ספוט עתיד | פסקי דין על ברינקר נוברט |

1745/16 רעא     27/02/2017




רעא 1745/16 קפלה אנסטלט (חברה מחוקה), קליר אניג'אר נ' ספוט עתיד בע"מ, ברינקר נוברט




החלטה בתיק רע"א 1745/16

בבית המשפט העליון


רע"א 1745/16


לפני:
כבוד השופט צ' זילברטל


המבקשות:
1. קפלה אנסטלט (חברה מחוקה)

2. קליר אניג'אר


נ

ג

ד


המשיבים:
1. ספוט עתיד בע"מ

2. ברינקר נוברט


בקשת רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד בתיק רע"א 14264-07-15 שניתנה ביום 31.1.2016 על ידי כב' השופטת ורדה פלאוט


בשם המבקשות:
עו"ד דוד מימון




החלטה

בקשת רשות ערעור על החלטתו מיום 31.1.2016 של בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (כב' השופטת
ו' פלאוט
) ברע"א 14264-07-15, בגדרה נדחתה בקשת רשות ערעור שהגישו המבקשות על פסק דינו מיום 29.6.2015 של בית משפט השלום בנתניה (כב' השופטת
ח' קיציס
) ברע"צ 45077-11-14, אשר דחה את בקשת רשות הערעור שהגישה המבקשת 1 על החלטתה מיום 26.10.2014 של לשכת ההוצאה לפועל בנתניה (כב' הרשמת
א' אידר ינון
; להלן:
הרשמת
) בתיק מס' 16-14078-02-1 (להלן:
תיק ההוצל"פ
).

רקע והליכים קודמים

1. המבקשת 1 היא חברה שהייתה רשומה בליכטנשטיין עד לשנת 2008 (להלן:
החברה
). המבקשת 2 (להלן:
קליר
) היא אלמנתו של יוסף מימון ז"ל (להלן:
מימון
), שהיה, כנטען, מנהלה ובעליה של החברה. יצוין, כי בבקשה שבפנַי יש התייחסות למבקשים פוטנציאלים נוספים אשר נטען שאף הם יורשיו של מימון. "מבקשים" אלו לא היו צדדים להליכים בערכאות הקודמות ואף לא צורפו לבקשה דנא, ומשכך אין מקום לדון בטענות הנוגעות להם (בקשה לחילופי המבקשות בבקשה דנא נדחתה על-ידי כב' הרשמת
בנמלך
ביום 13.10.2016, כפי שיפורט בהמשך). בעבר ניהלו החברה והמשיבים עסקים שונים, ובעקבות כך נותרו המשיבים חייבים סכומי כסף לחברה. לרקע האמור, ביום 3.10.2002 פתחה
החברה
נגד המשיבים תיק בלשכת ההוצאה לפועל לשם ביצוע חוב על-סך של כ-350,000 ש"ח, שמקורו בשתי המחאות שמסרו לה המשיבים אשר לא כובדו בשל היעדר כיסוי. בהמשך לכך, הגיעו הצדדים להסדר פשרה, וביום 29.10.2002 ניתן להסכם זה על-ידי לשכת ההוצאה לפועל תוקף של החלטה (להלן:
הסדר הפשרה
). הסדר הפשרה מתייחס למרכיבי חוב שונים, שסכומם הכולל חורג מסכום החוב שעמד ביסוד תיק ההוצל"פ, כאשר שתי ההמחאות הנ"ל לא הוזכרו במפורש בהסדר הפשרה. יצוין, כי קליר חתומה על הסדר הפשרה, על-אף שלא נרשמה כזוכה בתיק ההוצל"פ.



2. ביום 14.5.2014 הגישו המשיבים

ללשכת ההוצאה לפועל בקשה לסגור את תיק ההוצל"פ בטענה שנפרע סכום החוב שבגינו נפתח התיק – בקשה בטענת "פרעתי" לפי סעיף 19 לחוק ההוצאה לפועל, התשכ"ז-1967. החברה התנגדה לבקשה, בטענה כי טרם סולק החוב שבתיק ההוצל"פ, והוסיפה כי גם יתר מרכיבי החוב, שלא נכללו בתיק ההוצל"פ אך היתה אליהם התייחסות בהסדר הפשרה, טרם נפרעו במלואם. הרשמת דחתה את הבקשה לסגירת התיק על יסוד טענת "פרעתי", בקבעה כי אין היא מוסמכת לדון בטענה זו של המשיבים, שכן הבירור הנדרש לצורך הכרעה בסוגית סילוק החוב בתיק ההוצל"פ מחייב פרשנות של הוראות הסדר הפשרה. הוטעם, כי הסדר הפשרה מחליף את החבות הנובעת משתי ההמחאות, שכן הוא קובע, בין היתר, סכום חוב חדש והסדרי תשלום חדשים. משכך, נקבע שהסמכות לדון בטענות הצדדים הנוגעות לקיום הסדר הפשרה נתונה לבית המשפט, כך שלצורך בירור טענות אלה, על הצדדים להגיש תובענה מתאימה לבית המשפט המוסמך לדון בעניין. בצד זאת הורתה הרשמת על סגירת תיק ההוצל"פ, וזאת מהטעם שהסדר הפשרה "הפקיע" למעשה את תוקף החיוב שעומד ביסודו.

3. כלפי החלטה זו הגישו המבקשות בקשת רשות ערעור לבית משפט השלום. ביום 11.3.2015 הורה בית משפט השלום על מחיקת קליר מהבקשה, וזאת מהטעם שהיא כלל לא הייתה צד להליך בלשכת ההוצאה לפועל. על החלטה זו לא הוגש ערעור. טרם הדיון בבקשת רשות הערעור, המשיבים השיגו על זכותה של החברה לנהל הליכים משפטיים, בהסתמכם על אסמכתאות שניתנו על-ידי הרשויות בליכטנשטיין המצביעות על כך שהחברה נמחקה ממרשם החברות בשנת 2008 ושלא עומדות לה זכויות לנהל עסקים או לנקוט בהליכים משפטיים. החברה מצדה העלתה טענות כאלה ואחרות לפיהן היא עודנה פעילה, או, למצער, בכוחה לנקוט בהליכים משפטיים אף אם נמחקה ממרשם החברות. בית משפט השלום ציין, כי החברה לא המציאה אסמכתאות כלשהן כדי להעיד על כך שהיא חברה פעילה, חרף הוראותיו של בית משפט השלום לעשות כן, ואף לא הציגה חוות דעת כלשהי לעניין האפשרות, לפי הדין הזר, שהחברה תנקוט בהליכים משפטיים שלא באמצעות מפרק או גורם מוסמך אחר.

לפיכך הורה בית משפט השלום על מחיקת בקשת רשות הערעור, שכן נמצא כי החברה נעדרת מעמד להגישה. נקבע, כי הראיות שהובאו בפני
בית המשפט תומכות במסקנה שהחברה חדלה להתקיים, ולכן אינה כשירה לנהל הליכים משפטיים, לרבות הגשת ערעור על החלטת הרשמת והמשך הליכי ההוצאה לפועל. הודגש, כי טענות החברה נטענו בעלמא, מבלי שצורפו המסמכים הדרושים כדי לבססן או לאפשר בחינתן על-ידי בית המשפט.

4. כלפי פסק דינו של בית משפט השלום הגישו החברה וקליר בקשת רשות ערעור לבית המשפט המחוזי, וזאת על-אף שקליר נמחקה מההליך על-ידי בית משפט השלום. המבקשות טענו כי יש לבצע את הסדר הפשרה באמצעות הליכי ההוצאה לפועל, בעוד שהמשיבים טענו כי נדרשת הכרעה שיפוטית במחלוקת שבין הצדדים, ולכן על המבקשות להגיש תובענה מתאימה לבית המשפט המוסמך.

בית המשפט המחוזי דחה את בקשת רשות הערעור מבלי לדון בטענות המבקשות לגופן. נקבע, תחילה, כי אין מקום לצרף את קליר לבקשה, כאשר לא הוגש כל ערעור על החלטתו של בית משפט השלום למחוק אותה מן ההליך שהתנהל בפני
ו, כך שהחלטה זו הפכה לחלוטה. כמו כן, בית המשפט המחוזי עמד על כך שקליר נעדרת מעמד להגיש בקשת רשות ערעור על החלטות הרשמת בפני
ערכאת ערעור, משום שמעולם לא צורפה כזוכה לתיק ההוצל"פ ואף לא פנתה לרשמת בבקשה כזו. אשר למעמדה של החברה, בית המשפט המחוזי עמד כל כך, שקביעת בית משפט השלום לפיה לא עומדת לחברה זכות לנקוט בהליכים משפטיים כיוון שנמחקה ופורקה, בדין יסודה. הוטעם, כי החברה כלל לא טענה לקיומן של נסיבות חדשות המוליכות למסקנה שהיא בבחינת אישיות משפטית כשרה כיום, וכי אף אילו היו בפיה טענות מסוג זה, לא ניתן לבררן לראשונה בערכאת הערעור.

הבקשה דנא

5. כלפי החלטתו של בית המשפט המחוזי הגישו המבקשות את בקשת רשות הערעור שבפנַי. המבקשות סבורות כי בעניינן מתעוררות מספר סוגיות שהן, לשיטתן, בעלות חשיבות רחבה החורגת מגדרי המחלוקת דנא, ובכללן: היקף סמכויותיו של רשם ההוצאה לפועל במסגרת דיון בטענת "פרעתי", ובפרט כאשר הסדר שהושג בין הצדדים במסגרת הליכי ההוצאה לפועל מאיין לכאורה

פסק דין
שהוגש לביצוע; המשך ההליך המשפטי בעניינו של בעל דין שהוא חברה שנמחקה ופורקה; וזכאותו של אדם פלוני לבוא בנעליה של חברה מחוקה במסגרת הליכי הערעור. המבקשות טוענות כי סוגיות אלה טרם הוסדרו בדין הישראלי, וככאלה מצדיקות הן דיון בבית משפט זה ב"גלגול רביעי".

נוסף על האמור, המבקשות טוענות, כי שגתה הרשמת בקביעתה לפיה היא נעדרת סמכות לדון בטענת ה"פרעתי" שנטענה על-ידי המשיבים, ובהימנעותה מקיום דיון – לרבות חקירות נגדיות – לצורך בירור המחלוקות העובדתיות שבין הצדדים. המבקשות סבורות כי עומדת לרשמי ההוצאה לפועל סמכות לברר טענות עובדתיות ככל שהן נוגעות לפירעון חוב, והימנעות הרשמת משימוש בסמכות זו עולה כדי פגיעה בכללי הצדק הטבעי, שכן לא ניתנה למבקשות הזדמנות נאותה לחקור את המשיבים על טענותיהם. כמו כן, המבקשות מעלות טענות כאלה ואחרות לעניין מעמדה המשפטי של החברה וזכויותיהם של יורשיו של מימון לנהל את ההליכים המשפטיים במקומה, וזאת בהסתמכן על תקנות 38-36 לתקנות סדר הדין האזרחי, התשמ"ד-1984 (להלן:
התקנות
), הכוללות, בין היתר, הוראות לעניין חילופי בעל דין מחמת פטירתו. לטענת המבקשות, מאחר שמימון היה "הבעלים האמיתי" של החברה ושל זכויותיה וחובותיה, יש להכיר ב"שרשור" זכויות החברה אליו, וממנו ליורשיו, הם קליר (אלמנתו) וילדיו, כך שאלו האחרונים זכאים להמשיך את ההליכים המשפטיים מול המשיבים במקום החברה שפורקה. על כן, המבקשות סבורות כי נפל פגם היורד לשורש ההליך כשבית משפט השלום מחק את בקשת רשות הערעור מהטעם שהחברה אינה אישיות משפטית, מבלי לברר את זכויותיה של קליר ושל יורשיו הנוספים של מימון בנכסי החברה, ומבלי לדון באפשרות שאלו יבואו בנעליה של החברה בהליכים המשפטיים המתנהלים בעניינה.

6. לשלמות התמונה יצוין, כי ביום 9.3.2016 הגישו קליר וילדיו של מימון – כיורשיו של מימון, לפי הנטען – בקשה לבית משפט זה להחלפת בעלי דין, כך שיבואו חלף החברה בהליך דנא. המשיבים מצדם התנגדו לבקשה, וטענו, בין היתר, כי היא טומנת בחובה הכרעה בשאלה האם זכויות החברה עברו לידי מימון, שאלה שטרם נדונה על-ידי ערכאה שיפוטית. הבקשה להחלפת בעלי דין נדחתה ביום 13.10.2016 (החלטתה של כב' הרשמת
ל' בנמלך
), מן הטעם שהמבקשות, לאמיתו של דבר, עותרות להכיר בהעברת זכויות החברה למימון, וממנו ליורשיו, שאלות מהותיות שאינן ניתנות לבירור במסגרת בקשה דיונית כגון-דא.

דיון והכרעה

7. דין הבקשה להידחות אף בלי שתתבקש תשובת המשיבים. כפי שנקבע על-ידי הערכאות הקודמות, והמבקשות לא הראו טעם טוב מדוע להתערב בקביעה זו, כל אחת מן המבקשות נעדרת מעמד המאפשר לה להגיש בקשת רשות ערעור על החלטתו של בית המשפט המחוזי. כזכור, בית משפט השלום מצא כי החברה חדלה להתקיים, וזאת על-סמך הראיות שהובאו בפני
ו ושלא נסתרו. משכך, לפחות לעת הזו, אין המדובר באישיות משפטית שבכוחה לנקוט בהליכים משפטיים בפני
בית משפט זה או בפני
כל ערכאה אחרת (סעיפים 5-4 לחוק החברות, התשנ"ט-1999). ככל שישתנו הנסיבות, יהיה על החברה, או מי מטעמה, להביא את טענותיה בפני
הערכאה המוסמכת במסגרת תובענה מתאימה, בכפוף לדיני ההתיישנות וכל דין אחר.

באשר לקליר, בית משפט השלום הורה על מחיקתה מההליך בפני
ו, ועל החלטה זו לא הוגש כל ערעור. על-יסוד קביעה זו מצא בית המשפט המחוזי שלא עומדת לקליר זכות להצטרף לבקשת רשות הערעור שנדונה בפני
ו. נוכח האמור, אף לא עומדת לקליר זכות להגיש בקשת רשות ערעור בשלב זה, ב"גלגול רביעי", כאשר היא כלל לא הייתה צד להליכים הקודמים, לרבות תיק ההוצל"פ, ואף לא ערערה על כך בשעתו. לא זו בלבד, אין בהיותה של קליר אלמנתו של מימון כדי לבסס את זכויותיה בנכסי החברה ומעמדה בהליך דנא, ויודגש כי טרם הוכרעו זכויותיו של מימון עצמו בנכסי החברה עקב פירוקה. לו היה מימון עצמו צד להליך העומד ביסוד הבקשה דנא, היה מקום להידרש לטענה לפיה קליר היא חליפתו בהתאם להוראות תקנה 36 לתקנות. אך אין הדבר כך, ולכן אין מקום לניסיונה של קליר לבסס את זכותה לבוא בנעליה של החברה על היותה יורשת של מימון.

משכך הם פני הדברים, נמצא כי לא עומדת לאף אחת מן המבקשות זכות להגיש את בקשת רשות הערעור שבפנַי, ודינה להידחות ולו מטעם זה בלבד.

8. למעלה מן הדרוש יוער, כי דומה שהבקשה דנא אינה אלא ניסיון "להלביש" טענות שונות הנוגעות למכלול המחלוקות שבין הצדדים על גבי ההליך הנוכחי, הנועד לבירור פירעון חבות
מסוימת
, מתוך כלל מרכיבי החוב, חבות שעל-יסודה
בלבד
נפתח תיק ההוצל"פ. בהקשר זה יודגש, כי סמכותו של רשם הוצאה לפועל במסגרת דיון בטענת "פרעתי" תחומה אך להכרעה בדבר פירעון החוב, ואינה משתרעת על בירור המחלוקת ממנה צמח החוב (ראו: יוסף ויצמן
הוצאה לפועל: מעשה והלכה
127 (2016)). כעולה מהסדר הפשרה, עניינם של הצדדים רחב בהרבה משאלת פירעון החוב בתיק ההוצל"פ, וכולל בתוכו טענות הנוגעות, בין היתר, לפירוש הסדר הפשרה והכרעה בדבר היקף חבותם של המשיבים; למעמדה המשפטי של החברה; ול"שרשור" הזכויות של החברה ליורשיו של מימון. אין מקום לברר סוגיות כגון-דא במסגרת הליך שמקורו בהחלטת לשכת ההוצל"פ, וודאי שאין מקום לדון בהן לראשונה בבית משפט זה ב"גלגול רביעי", הליך אשר שמור למקרים חריגים בהם מתעוררות שאלות משפטיות בעלות חשיבות כללית שטרם ניתנה עליהן הדעת (ראו: רע"א 2226/14

נגר נ' בנק הפועלים בע"מ - משכן
, פסקה 8 (
29.10.2014), והאסמכתאות שם)
. הטענות שהמבקשות עותרות לבירורן בפני
בית המשפט זה, חיוניות ככל שיהיו, אינן עומדות באמות מידה אלה. על הצדדים לפעול בדרכים המקובלות ולהגיש תובענה לבית המשפט המוסמך לשם בירור המחלוקות שביניהם, כפי שהציעו הערכאות הקודמות (ככל שזכות התביעה עומדת בעינה נוכח חלוף הזמן או כל מניעה אחרת).

נוכח האמור, הבקשה נדחית. משלא נתבקשה תשובה, אין צו להוצאות.

ניתנה היום, א' באדר התשע"ז (27.2.2017).








ש ו פ ט

_________________________
העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח.

16017450_l05.doc
סח
מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט,
www.court.gov.il








רעא בית המשפט העליון 1745/16 קפלה אנסטלט (חברה מחוקה), קליר אניג'אר נ' ספוט עתיד בע"מ, ברינקר נוברט (פורסם ב-ֽ 27/02/2017)