פסקי דין על אברהם ברק | פסקי דין על טבע תעשיות פרמצבטיות | פסקי דין על ישראל מקוב | פסקי דין על שלמה ינאי ואח' |

9545-03/17 תנג     08/11/2017




תנג 9545-03/17 אברהם ברק נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ, ישראל מקוב, שלמה ינאי ואח'








בית המשפט המחוזי בירושלים



תנ"ג 9545-03-17 ברק נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ
ואח'


תיק חיצוני:


בפני

כבוד השופט
עודד שחם


תובעים

אברהם ברק


נגד


נתבעים

1.טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ

2.ישראל מקוב

3.שלמה ינאי

4.ד"ר פיליפ פרוסט

5.רות חשין

6.לסלי דן

7.פרופ' מאיר חת

8.ד"ר ליאורה רובין מרידור

9.פרופ' מיכאל סלע

10.דב שפיר

11.פרופ' גבריאלה שלו

12.דוד שמיר

13.רוג'ר אברבנאל

14.אמיר אלשטיין

15.חיים הורביץ

16.פרופ' אילון קולברג

17.פרופ' רוג'ר קורנברג

18.פרופ' ריצ'רד א. לרנר

19.יוסף ניצני

20.פרופ' יצחק פטרבורג

21.אורי סלונים

22.דן זיסקינד

23.ארז ויגודמן

26.
allianz global and corporate specialty se




פסק דין



בפני
י בקשה לאישור הסכם פשרה בגדרי ההליך שבכותרת.
1. עניינו של ההליך שבפני
י בבקשה לאישור תביעה נגזרת לפי סעיף 197 לחוק החברות, התשנ"ט–1999 (להלן – החוק).
בהמשך להחלטתי מיום 12.7.17, נעשו פרסומים בהתאם להוראת סעיף 202(ב) לחוק. לא הוגשו בהמשך לכך התנגדויות להסכם.
2. לעיצומם של דברים, לאחר שעיינתי בהסכם הפשרה; בבקשה המפורטת לאישור ההסכם, על צרופותיה, ובכלל זה דו"ח מפורט (כ – 180 עמודים, לגביו ניתנה החלטה בדבר איסור פרסום) של ועדת התביעות שמינה דירקטוריון החברה; ובחוות דעתו של המגשר, אשר סייע לצדדים להגיע להסכם הפשרה; הגעתי למסקנה, כי יש לאשר את הסכם הפשרה, כהסכם הוגן, צודק ויעיל, ובכלל זה את תניות השיפוי ואת הגמול שנקבע בהסכם לתובע, ואת שכר הטרחה עליו הוסכם לעורכי הדין.
3. בהקשר זה, הבאתי בחשבון, בלא למצות, את אמות המידה המשפטיות לפיהן נבחנת החלטת הדירקטוריון לאשר את הסכם הפשרה; את השיקולים המצביעים על עדיפות הפשרה על פני דרכי הפעולה החלופיות לה, ובכללם העלויות והנזקים, בפועל ובכוח, הכרוכים בדרכי הפעולה החלופיות; את שקלול הסיכויים והסיכונים הנוגעים להליך, בהינתן המצב המשפטי הרלוונטי והתפתחות דיני ההגבלים העסקיים בארצות הברית בסוגיה הנדונה, כמו גם העלויות והמשמעויות של ניהול ההליך עבור הצדדים השונים; את מאפייניו של הליך הגישור שהתנהל בין הצדדים, כמו גם הערכותיו של המגשר, לרבות ביחס לגמול לתובע ושכר הטרחה עליו הוסכם; את דו"ח ועדת התביעות, כמו גם סמכויותיה, הרכבה, עצמאותה ודרכי פעולתה, כפי שפורטו בהרחבה; ואת השיקולים שהוצגו לעניין סבירותם של הסדרי השיפוי והחזר ההוצאות מצד החברה.
4. לעניין הגמול ושכר הטרחה, הבאתי בחשבון את שיעור שכר הטרחה והגמול שנפסקו במקרים דומים (כחלק יחסי מן הסכום שנפסק) של תביעות נגזרות וייצוגיות, כפי שעולה מן הפסיקה העניפה אליה הפנו הצדדים (ראו פסקה 8 להודעה מיום 2.11.17); את היקף העבודה העצום שנדרש, בשים לב למורכבות הרבה של העניין, הן ברובד העובדתי, הן ברובד המשפטי; את הליך הגישור שנוהל, אשר אף הוא היה מורכב; ואת הסכום אשר הוסכם כי ישולם לחברה (סעיף 5.1 להסכם הפשרה, 14 מיליון דולר). בהתחשב בכל אלה, אף כי הסכומים בהם מדובר הם נכבדים, בערכים מוחלטים (גמול בסך של כחצי מיליון דולר, כולל הוצאות; שכר טרחה בשיעור של 2.5 מיליון דולר, בצירוף מע"מ), הם אינם חורגים מן הסביר ומן המקובל בנסיבות דומות, ומשכך, החלטתי לאשר גם היבט זה של הסכם הפשרה.
5. עם זאת, בשולי הדברים יוער כי במסגרת הבקשה עתרו הצדדים, לצורך זהירות, כי ככל שנדרש הליך אישור נוסף, מכל סוג, לצורך ההתקשרות בהסדרי החזר ההוצאות והנשיאה בתשלומים לפי הסכם הפשרה, ייקבע כי פסק הדין המאשר את הסכם הפשרה, יהווה תחליף לכל אישור הנדרש לצורך התחייבויות החברה כלפי דירקטורים. בקשה זו נוסחה באופן רחב ובלתי מפורט, ובלא שהוצגו לביסוסה סימוכין של ממש. בנסיבות אלה, אין בידי לאשרה.
5. סוף דבר, כאמור לעיל, הסכם הפשרה מושא הבקשה, מאושר בזה. נספח 3 לבקשה לאישור הסדר הפשרה, לגביו ניתן צו להבטחת שמירת סודות מסחריים, ואשר נשמר בכספת בית המשפט, יושב לידי ב"כ החברה.
ניתן היום,
י"ט חשוון תשע"ח, 08 נובמבר 2017, בהעדר הצדדים.













תנג בית משפט מחוזי 9545-03/17 אברהם ברק נ' טבע תעשיות פרמצבטיות בע"מ, ישראל מקוב, שלמה ינאי ואח' (פורסם ב-ֽ 08/11/2017)