פסקי דין על פיין - טכנולוגיות מתקדמות בע"מ | פסקי דין על הכונס הרשמי – מחוז חיפה | פסקי דין על אלבה פתרונות טכנולוגיים מתקדמים | פסקי דין על דירנית מכונות וכלים | פסקי דין על דוד באומן | פסקי דין על חגי יעקובזן | פסקי דין על פנחס נחום | פסקי דין על יפתח לביאב | פסקי דין על |

18019/05 בשא     12/01/2006




בשא 18019/05 פיין - טכנולוגיות מתקדמות בע"מ נ' הכונס הרשמי – מחוז חיפה,אלבה פתרונות טכנולוגיים מתקדמים בע"מ ,דירנית מכונות וכלים בע"מ ,דוד באומן ,חגי יעקובזן ,פנחס נחום,יפתח לביאב,




1


בתי המשפט

בית משפט מחוזי חיפה
בשא 596/06 + בשא 517/06
בשא 790/06 + בשא 872/06
בשא 18019/05

בתיק פשר 000952/05
בפני
:
כב' השופטת ב. גילאור
- נשיאה
תאריך:
12/01/2006




בעניין:
פיין - טכנולוגיות מתקדמות בע"מ







עו"ד א. דידי
- מפרק זמני של החברה
המבקש

- נ ג ד -


1. הכונס הרשמי – מחוז חיפה

2. אלבה פתרונות טכנולוגיים מתקדמים בע"מ

3. דירנית מכונות וכלים בע"מ

4. דוד באומן

ע"י ב"כ עו"ד ע. לדרמן
ואח'
5. חגי יעקובזן

6. פנחס נחום

7. יפתח לביאב

8. גלובל משיניג סולושנס בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד ב. ברץ
ואח'
9. רום מרום – ייזום והשקעות (2004) בע"מ









המשיבים


החלטה

בבש"א 18019/05 הגיש המפרק הזמני דו"ח ראשוני ובקשה למתן הוראות, ביניהם לצוות על רום מרום ייזום והשקעות, בעלת המניות בחברה פיין טכנולוגיות, להעביר לידיו הנאמנות את כל מניות החברה לצורך מכירתם.

בבש"א 517/06 ביקש רשות להמשיך להפעיל את החברה עד ה-12/1/06 במתכונת של תקציב ההפעלה הראשוני כדי להמתין לחוות הדעת של רו"ח נגרי.

בבש"א 596/06 ביקש לקבוע את דרך פרסום ההזמנות לקבלת הצעות לרכישת המניות, אם תתקבל הבקשה להעברתן לידיו הנאמנות, לאור מכתב שקיבל ממרכז ההשקעות על כוונת מרכז ההשקעות לבטל את אישור תוכנית ההשקעות, נספח א' לבקשה.
בבש"א 872/06 הוגש דו"ח שני מטעם המפרק ביחד עם הדו"ח שהוכן ע"י רו"ח נגרי. כרשום בבקשה, השורה התחתונה של הדו"ח שהחברה במצבה הנוכחי אינה מסוגלת לפרוע את חובותיה לא תזרימית ולא מאזנית.

בדיון היום הסכימו כל הצדדים כי יש לסגור את שערי מפעל החברה היום, או לכל המאוחר עד ה-13/1/06 בשעה 12.00, כדי להשלים את ביצוע המוצרים הנמצאים במכונות לפי הזמנה (חגי יעקובזון אישר שתהליך הייצור יסתיים היום), אלא שבעוד שיעקובזון ואח' (המשיבים 8-5) התנגדו למינוי מפרק זמני, כמתואר בבש"א 15878/05, עמדתם השתנתה מהקצה אל הקצה. בהודעתם מ-12/1/06, הם טוענים כי יש להחיש את פירוקה של החברה ולמנות לחברה מפרק קבוע, נטען כי מאמציהם האינטנסיביים לאתר משקיע לחברה הוכשלו ע"י באומן ואח' והיו בהצעות אלטרנטיבות כלכליות שהיו עדיפות על פני אלטרנטיבת הפירוק. הם תוקפים את מסקנתו של רו"ח נגרי כי הנחות היסוד שלו שגויות.
גם באומן ואח' מבקשים שלא לבסס את החלטת סגירת המפעל על חוות דעת רו"ח נגרי.

חוות הדעת של רו"ח נגרי לא עמדה לדיון בפני
היום כי עו"ד דידי, המפרק הזמני, הסכים לסגירת המפעל גם שלא על בסיס חוות הדעת של רו"ח נגרי.

אין בדעתי להעתר לבקשה להחיש את פירוק החברה ולמנות לה מפרק קבוע, ולכן גם לא אתייחס למניעים הקשורים להודעה כזו שנמסרת מפי המשיבים.
הבקשה לפירוק החברה קבועה בתיק פש"ר 952/05 ליום 13/3/06. עד המועד האמור יתכן והמפרק הזמני יוכל להציע הסדר נושים שבו תיתכן אפשרות גם נושים רגילים יוכלו להיפרע מחלק חובם, הנושים המובטחים יקבלו מלוא חובם לאחר תשלומים לדין קדימה.

בהסכמת באומן יחולו ההוצאות שנדרשו להפעלת החברה עד כה, לרבות עלות הכנת הדו"ח של רו"ח נגרי, על קבוצת באומן. לאור סגירת שערי המפעל, ההוצאות הקשורות בהשלמת הייצור, ביטוח ושמירה, יחולו על קבוצת באומן. ההוצאות כולן תקבלנה מעמד של הוצאות פירוק.

מתוך הבקשות עולה כי לקוחות החברה חייבים לה כמה מאות אלפי שקלים. בנוסף, לחברה שני נכסים מהותיים - זכות הקיזוז של ההפסדים הצבורים ואישור ההשקעה של מרכז ההשקעות, אלו ניתנים יהיו למימוש רק אם החברה תמשיך לפעול במתכונתה הנוכחית.
המו"מ בין הצדדים גבי רכישת המניות ביניהם נכשל. בהיות מצבת החובות של החברה גבוהה בהרבה ממצבת נכסיה לא יזכו בעלי המניות לקבל דבידנד כנושיה הנדחים של החברה. למניות יהיה ערך כלכלי רק אם הן יוחזקו בידיו הנאמנות של המפרק הזמני ויוצאו למכירה במקשה אחת. מהלך כזה, מנסים, לכאורה, המשיבים 8-5 להכשיל כאשר הם מסרבים להעביר את המניות לעו"ד דידי. סירובם אינו נתמך בטעמים של ממש וטענתם כי אפשר יהיה לבחון את העברת המניות לאחר קבלת הצעות שגויה. מכירת מניות, ובמיוחד מכירת מניות ע"י בעל תפקיד בפיקוח ביהמ"ש, מצריכה הצגת וודאות בפני
הרוכש, לפחות בקשר על הזכות למכור את המניות או להציען למכירה כזו. המציע צריך רמה גבוהה של ודאות, שעל אף שהמכירה כפופה לאישור ביהמ"ש, רשאי בעל התפקיד להציע את המניות למכירה, אם ביהמ"ש התיר לו לעשות כן, ומבלי ששאלת הבעלות במניות או בחלקן תעמוד בעתיד למחלוקת כלשהי.

גם אם נאמר שמסגרת הסמכויות שהוקנו למפרק הזמני על פי החלטתי בבש"א 15878/05, הוא לא היה רשאי להציע למכירה את מניותיה, מוקנית לו סמכות זו בהחלטתי זו, ולמעשה גם מכח עמדתם החדשה של המשיבים 8-5 שהסכימו לפירוק קבוע כבר היום. משאין מחלוקת בדבר העדר כדאיות בהמשך הפעלת החברה לאור גובה החובות והעדר גורם מממן, יש טעם להציע את מניות החברה במלואן למכירה, כדי שניתן יהיה לנסות ולהגיע להסדר נושים בו יקבלו גם נושים רגילים חלק מחובם.

אשר על כן, אני מורה למשיבה 9, רום מרום יזום והשקעות, לבעלי המניות, קבוצת באומן ולמשיבים 8-5 להעביר לאלתר את כל המניות של החברה לידיו הנאמנות של עו"ד דידי. עו"ד דידי מוסמך לפרסם במהירות האפשרית הזמנה לקבלת הצעות לרכישת מניות החברה במקשה אחת ו/או את פעילות ואת נכסי החברה. כמו כן יהיה מוסמך לבקש מנושי החברה להגיש תביעות חוב ולכנס אסיפות נושים לצורך דיון בהסדר שיתבסס על ההצעה לרכישת המניות לכשתבוא כזו.

מאושר תקציב ההפעלה עד כה ותשלום שכרו של רו"ח נגרי.

המפרק הזמני רשאי להעסיק חברת שמירה, לדאוג לביטוח של המפעל והמכונות עם סגירת שערי המפעל.

ניתנה היום י"ב בטבת, תשס"ו (12 בינואר 2006) בהעדר (נשלחה במנ"ת).



ב. גילאור
, שופטת
נשיאה












בשא בית משפט מחוזי 18019/05 פיין - טכנולוגיות מתקדמות בע"מ נ' הכונס הרשמי – מחוז חיפה,אלבה פתרונות טכנולוגיים מתקדמים בע"מ ,דירנית מכונות וכלים בע"מ ,דוד באומן ,חגי יעקובזן ,פנחס נחום,יפתח לביאב, (פורסם ב-ֽ 12/01/2006)