פסקי דין על אלי לביא | פסקי דין על ברוך אנגלנדר | פסקי דין על אדם שיינר | פסקי דין על עדנה הבר ואח' |

43547-11/13 א     06/01/2020




א 43547-11/13 אלי לביא נ' ברוך אנגלנדר, אדם שיינר, עדנה הבר ואח'








בית המשפט המחוזי מרכז-לוד



ת"א 43547-11-13 לביא ואח'
נ' אנגלנדר ואח'




תיק חיצוני: מספר תיק חיצוני





בפני

כבוד השופטת דפנה בלטמן קדראי


התובע / הנתבע שכנגד

אלי לביא


נגד

הנתבעים



התובעות שכנגד
1. ברוך אנגלנדר
2. אדם שיינר
3. עדנה הבר
4. מרכז שירות מוניטין יונדאי רעננה בע"מ
5. מוניטין יונדאי רעננה 2006 בע"מ



החלטה

1.
ביום 6.8.2019 ניתן

פסק דין
בתביעות הדדיות, בו נקבע כי נוכח אובדן האמון בין הצדדים, שהם בעלי מניות בחברות מעטים, יש לנקוט בסעד של "הפרדת כוחות"
בגדר הליך של התמחרות בשיטת המעטפות הסגורות. בעניין זה, הוריתי כי ההתמחרות תעשה לגבי שתי החברות יחדיו, באופן שיהיה ניתן לרכוש ולמכור את עסקי המוסך והמבנה כיחידה אחת. הצדדים התבקשו להגיש עד ליום 15.12.2019 הצעה, בה ינקבו את השווי שבה יסכימו לרכוש את החברות, כאשר הצעה זו תכלול סכום סופי בשקלים, מועד התשלום, תנאי התשלום ותגובה בערבות בנקאית.

2.
ביום 30.10.2019, ובהמשך לבקשת הבהרה שהוגשה מטעם התובע בתביעה העיקרית, מר אלי לביא
(להלן: "התובע"), הובהר כי "הצדדים רוכשים את החברה
'as is'
על כלל נכסיה, חובותיה, זכויותיה, עובדיה, התקשרויותיה עם צדדים שלישיים וכיו"ב". בין השאר אף הובהר, כי ההצעה תגובה בערבות בנקאית בגובה התמורה שתשולם בפועל על ידי המציע.

3.
ביום 15.12.2019 הגישו הצדדים את הצעותיהם. הצעה אחת הוגשה מטעם התובע; והצעה שנייה הוגשה מטעם הנתבעים – מר ברוך אנגלנדר
ומר אדם שיינר
(להלן: "הנתבעים"). הגב' עדנה הבר (הנתבעת 3 בתביעה העיקרית) בחרה שלא להשתתף בהליך ההתמחרות.

4.
לאחר שעיינתי בהצעות הצדדים מצאתי כי בשתי ההצעות שהוגשו נפלו פגמים היורדים לשורשם של דברים. באשר להצעתם של הנתבעים, מצאתי כי זו חסרה פרטים מהותיים כגון סכומי, תנאי ומועדי התשלום בגין חלקה של הגב' עדנה הבר במניות המבנה, כמו גם גובתה בערבות בנקאית חסרה, המתייחסת רק לתמורה שתושלם לתובע. עוד יצוין, כי הצעת הנתבעים כללה קיזוזים והתחשבנויות בגין חובות עבר שחב התובע לחברות. לנוכח כל האמור, מצאתי כי הצעת הנתבעים אינה עומדת במתווה ההתמחרות שנקבע.

5.
באשר להצעת התובע, עיון בהצעה זו גילה כי התובע השמיט חלק ממועדי התשלום של התמורה שהוצעה על ידו, אשר גובהה הובטח במלואה בערבות בנקאית שצורפה הימנה, עקב מה שנחזה להיות השמטה מקרית. בנסיבות אלו, אפשרתי לתובע להגיש הודעת הבהרה בעניין זה. הודעת ההבהרה שהוגשה שינתה את תנאי ההצעה שהוגשה בהליך ההתמחרות, ולוותה בתנאים שונים וחדשים אשר לא הופיעו בהצעה המקורית, תוך שצוין כי נוסח הבהרה זה גובר על ההצעה שהוגשה. סבורני, כי התנהלות זו הינה התנהלות פסולה, אשר עולה כדי פגיעה בעקרון השוויון שעמד בבסיס מתווה ההתמחרות ואף עולה לכדי פגם מהותי היורד לשורשם של דברים, במידה שמצדיקה פסילת ההצעה.



6.
בנסיבות אלו, אני מורה על קיום התמחרות חדשה אשר תנוהל על ידי בעל תפקיד אשר ימונה על ידי בית המשפט, וסמכויותיו יקבעו בהחלטה נפרדת שתפורסם בימים הקרובים.

7.
בטרם סיום, בית המשפט חוזר וממליץ לצדדים לנסות ולהגיע להסכמות, אשר יביאו לסיום ההליך, על כל הכרוך בכך, בעלויות מופחתות, וזאת לטובת כל הנוגעים בדבר.

ניתנה היום, ט' טבת תש"פ, 06 ינואר 2020, בהעדר הצדדים.










א בית משפט מחוזי 43547-11/13 אלי לביא נ' ברוך אנגלנדר, אדם שיינר, עדנה הבר ואח' (פורסם ב-ֽ 06/01/2020)