פסקי דין על אור 87 אופיר שי (1991) בע"מ | פסקי דין על ירדן סר | פסקי דין על שיטרית ויקטור | פסקי דין על קלמונט שרביט | פסקי דין על אלביליה מיכאל | פסקי דין על נחשולים חב' קבלנית לבניין |

1535/99 א     21/05/2002




א 1535/99 אור 87 אופיר שי (1991) בע"מ נ' ירדן סר בע"מ,שיטרית ויקטור,קלמונט שרביט,אלביליה מיכאל,נחשולים חב' קבלנית לבניין בע"מ




בעניין:

23



מדינת ישראל

בית משפט השלום
ב א י ל ת
תא
001535/99



בפני
:
כבוד השופט א.
רון
תאריך:
21/05/2002



בעניין:
אור 87 אופיר שי (1991) בע"מ


ע"י ב"כ עוה"ד:
עפרה סטופ
התובעת



נ ג ד



1. ירדן סר בע"מ

2. שיטרית ויקטור

3. קלמונט שרביט

5. אלביליה מיכאל
ע"י ב"כ עוה"ד:
אסף שילה

4. נחשולים חב' קבלנית לבניין בע"מ
- נמחקה




הנתבעים




פסק דין

1
.
פסק דין
בתביעה כספית שהוגשה על ידי התובעת, חברה שסיפקה באשראי חומרים ומוצרים שנועדו לעבודות קבלניות לנתבעת 1, לקבלת התמורה (או לפחות יתרת התמורה) המגיעה לה, ושלא שולמה לה, לטענתה, עקב קריסתה הכלכלית של נתבעת 1.


נתבעים 2 ו- 3 הם בעלי מניות ומנהלים בנתבעת 1. אשר לנתבע 5, אמנם אין חולקין שאינו בעל מניות ואינו נושא משרה בנתבעת 1, אך לו מייחסת התובעת מעורבות מרכזית בפרשה דלהלן, ושאלת מעורבותו ואחריותו הינה המרכזית בפרשה זו.


2
.
מספר עובדות רלוונטיות נוספות שאינן נתונות במחלוקת של ממש, והנחוצות לבהירות הדיון:

א.
עצם קיומו של חוב של נתבעת 1 כלפי התובעת אינו במחלוקת, ואף לגבי סכום התביעה לא ביקשה ההגנה לטעון דבר וחצי דבר.

ב.
חלק מהחוב מקורו בנתבעת 4, "נחשולים בע"מ", שהתביעה כלפיה נמחקה, חברה שנתבע 5 היה אחד מבעלי מניותיה ומנהלה. לגרסת נתבע 5 בסעיף 3 לתצהירו, שעולה בעיקרה בקנה אחד גם עם גרסת התובעת, הופסקה פעילות חברת "נחשולים בע"מ" סביב אפריל 1999, וביצועם של הפרוייקטים בהם עסקה עד אותה עת "נחשולים בע"מ", הועבר לנתבעת 1.

ג.
סביב חודש אוגוסט 1999 היתה נתבעת 1 לחדלת פרעון. לפיכך, אף לא ביקשה היא להתגונן מפני תביעה זו. עם זאת, קודם שהיתה נתבעת 1 לחדלת פרעון, סולק חלק מהחוב לתובעת.

ד.
הנתבע 5, לטענתו, היה אצל נתבעת 1 לא יותר מאשר שכיר [ראה סעיף 3 לתצהירו, ובעמ' 12 שורה 5 לפרוטוקול]. בהעדר טענות וראיות לסתור, והיות ששמו אף לא נרשם כמנהל בפנקסי רשם החברות, ניתן, למעשה, לראות גם עובדה זו כמוסכמת.

3
.
א.
עיקר טענת התובעת, כמפורט בסעיף 12 לכתב התביעה (המתוקן) הינה, כי: "
בנסיבות אלה כפי שפורטו לעיל בכתב התביעה יהא זה נכון וצודק להרים את מסך ההתאגדות ולחייב את הנתבעים 2, 3 ו- 5 אישית בחוב הנתבעת מס' 1 לתובעת".


ב.
עקרון
האישיות המשפטית הנפרדת המבקש להבחין באופן חד בין אישיותם של בעלי המניות לבין אישיותה הנפרדת של החברה, נמנה עם מושכלות היסוד של השיטה המשפטית. הדברים יסודיים וטריוויאליים, ולא ארחיב בהם. הדוקטרינה של הרמת מסך ההתאגדות אמנם מוכרת מזה שנים רבות, ואולם מהווה היא חריג לעקרון
האמור, שהינו בר יישום רק במצבים חריגים וקיצוניים (מבחינה זו אין שוני מהותי בין המצב המשפטי שקדם לחוק החברות, לבין המצב שלאחריו). לכך ניתן לא אחת ביטוי בפסיקת בית המשפט העליון:


"
... מן הראוי גם להצביע על ההלכה הכללית שנקבעה בבית משפט זה והיא, שבדרך כלל, אין לזהות את התאגיד עם בעל ההון השולט בתאגיד, וכי אין לחקור אחרי כוונותיו של מייסד התאגיד... רק במקרים יוצאים מן הכלל יסטו בתי המשפט מעקרון
זה על ידי 'הרמת מסך', כמו למשל במקרה בו מסך ההתאגדות משמש רק מסווה למעשה תרמית או למעשה הנוגד את האינטרס הציבורי"
[ע"א 494/70, יעקב נירנברג נ' טובה נירנברג ואח', פד"י כ"ה (1), 185, 191-192, הוזכר גם בע"א 79/71, החברה ליצוא מוצרי מתכת בע"מ ואח' נ' חברת הגג למפעלי יצוא בע"מ, פד"י כו (1) 634, 636 ] .


עוד קודם לפסקי דין אלה כבר פסק במקרה אחר בית המשפט העליון שחובה לנהוג זהירות ניכרת בהרמת המסך:
"...
שלא ייצא שכר ההזדהות בין חברה ובעלי המניות בהפסד היתרונ
ות של ניהול עסקים באמצעות חברה כנהוג במסחר של ימינו"
[ע"א 471/68, דוד יעקובי ואח' נ' המפרקים של מקיף בע"מ (בפירוק) ואח', פד"י כ"ג (1), 65, 70].

אקדים ואציין, שגם אם לא כל מעשי הנתבעים נקיים מתמיהות, ובפרט אמורים הדברים לגבי נתבע 5, הרי אין המדובר בנסיבות קיצוניות העשויות לבסס מסקנה, לפיה יש לבצע הרמת מסך ולחייב אישית את בעלי המניות.

4
.
א.
הבסיס לגרסת התובעת באמור בסעיף 4 לתצהיר שלמה אילת, ולפיו:

"
א.
בחודש אפריל 1999 או במועד סמוך לכך, פנה אלי אלביליה וביקש ממני לשנות את שם הלקוח מ'נחשולים' לירדן סר בע"מ
(נתבעת מס' 1 - להלן: 'ירדן סר'), וביקש כי חוב נחשולים יועבר לירדן סר.

ב.
אלביליה הבטיח אישית כי החוב של נחשולים יפרע ע"י ירדן סר.

ג.
על סמך היכרותי האישית עם אלביליה וההתקשרות העסקית במשך כשלוש שנים, הסכמתי להעביר את חשבון החוב של נחשולים לירדן סר ולהמשיך ולמכור סחורות שונות לירדן סר באשראי בסכומים אשר הלכו וגדלו.

ד.
היה ברור לי כמובן מאליו שאלביליה נותר בעל עניין ובעלים בירדן סר, והוא לא הודיע לי ו/או למי מהתובעת כי אינו בעל מניות בירדן סר".

כבר בשלב זה
מתבקשות המסקנות הבאות:

1.
אין בפי התובעת טענה לפיה ערב נתבע 5 או התחייב אישית לתשלום החוב. לשון סעיף קטן ב' מלמדת כי הבטיח נתבע 5 שהחוב ייפרע על ידי נתבעת 1.

2.
יתרה מכך, אין כלל טענה שנתבע 5 שיקר או הטעה את מנהל התובעת בדבר מעמדו ותפקידו בנתבעת 1. אם, וכלשון מנהל התובעת, "היה ברור לי כמובן מאליו שאלביליה נותר בעל ענין ובעלים בירדן סר...", הרי שככל הנראה טעה מנהל התובעת במה שנראה לו כמובן מאליו. אך מכאן להסיק מסקנות בדבר תרמית כזו או אחרת שמקורה בנתבע 5 - רחוקה הדרך.

3.
ולבסוף, המחאת חובות "נחשולים בע"מ" לנתבעת 1 היתה בהסכמה. מנהל התובעת מתאר מהלך דברים שנערך בלא כל התנגדות מטעמו, והוא אף מסביר מפני מה נכון היה לשינוי זה בזהות בעל החוב: "על סמך היכרותי האישית עם אלביליה...".

ב.
דברי מנהל התובעת בחקירתו הנגדית מוסיפים ומבססים את האמור לעיל. להלן דבריו כשבצידם המסקנות המתחייבות של בית המשפט:

1.
"
את התצהיר של שטרית לא קראתי, מר שטרית אינו צד בעניין מבחינתי. אני אומר שמר שטרית אינו צד בעניין מפני שניהלתי מו"מ בזמנו עם מיקי אלביליה, הוא היה הבעלים של נחשולים, בשנת 99' הוא ביקש להעביר יתרת חוב למרכזת הנה"ח. יש לי טענה כנגד מר שטרית ומר שרביט. הטענה שהם בעלי מניות בחברה והם חייבים את הכסף. מעבר לכך אין לי טענה נוספת כלפיהם" [עמ' 3 שורות 5-9 לפרוטוקול].


אשר לנתבעים 2 ו- 3, ברור על פני הדברים שאין למנהל התובעת כל טענה כלפיהם. דבריו, לפיהם חייבים נתבעים 2 ו- 3 את הכסף היות שהינם בעלי המניות, מלמדים על כשל בסיסי מצידו של מנהל התובעת בהבנת המושג היסודי בדבר האישיות המשפטית הנפרדת של החברה. דומה, שכשל זה עומד ברקע לפרשה זו כולה.

2.
אשר לנתבע 5 הוסיף וטען כי: "
אין טענה לגבי מרמה, אני לא טוען שהוא רימה אותי אלא שהוא צריך לשלם את החוב" [עמ' 3 שורה 12 לפרוטוקול]. בנקודה זאת יש להעיר שתי הערות: האחת, כי העובדה שמנהל התובעת לא מבקש לייחס לנתבע 5 מרמה, מלמדת על הגינותו של מנהל התובעת, שלא ביקש לנסות ולהכפיש את נתבע 5, והדבר אף תורם למהימנותו; מעבר לכך, הרי שבמצב דברים בו אין כלל טענת מרמה, פשוט וברור שאין גם כל מקום לכך שישקול בית המשפט "הרמת מסך". גם משפט זה של מנהל התובעת מוסיף ומלמד על חוסר הבנתו את מושג החברה בע"מ.

3.
בהמשך דבריו, גרס מנהל התובעת כדלקמן:
"
העובדות שמבחינתי מהוות את הבסיס לטענות כנגד מר אלביליה זה שהוא בא אליי בשנת 99 שהוא היה בעל חברת נחשולים, ב- 99 הוא בא אליי וביקש להעביר חוב של נחשולים לחב' ירדן סר, באותו מעמד לא ציין שהוא לא בעל מניות בחברה, על סמך הכרות אישית שלו ורבת שנים משנת 87 שפתחתי את העסק הוא היה לקוח שלי בחברות כאלה ואחרות וגם באופן אישי, ואף פעם לא החתמתי אותו לא על פתיחת אשראי ולא על מסמכים, הכל היה בנוי על אמון. הכל היה על סמך הכרות אישית. נכון שהבנתי שההתקשרות נעשתה עם חב' נחשולים בע"מ. נכון כי לאחר מכן החוב עבר לחברת ירדן סר בע"מ
. מעבר החוב מחברת נחשולים בע"מ לחב' ירדן סר בע"מ
, היא סיבה לחייב את אלביליה אישית, לדעתי, כי מיקי אלביליה קיבל אצלי אשראי בחברה גם על ירדן סר, הוא לא בא וציין שהוא לא בעל מניות בחברת ירדן סר. נניח שהיה מציין כי הוא בעל מניות בירדן סר זה לא היה משנה לי. הוא קיבל אצלי אשראי על סמך היכרות. לא היה איכפת לי באיזה חברות. לא שינה לי אם אלביליה הוא בעל מניות או לא בעל מניות בירדן סר, אלביליה קיבל אשראי על בסיס היכרות אישית"
[עמ' 4 שורות 1-15 לפרוטוקול].


אין בדברים אלה כל בסיס להרמת מסך, ויותר מכך, חוזרים דברים אלה ומלמדים על חוסר מודעות ועירנות בסיסית של מנהל התובעת להשלכות המשפטיות של פעילות עסקית באמצעותן של חברות. עם זאת, נכון אני לשוב ולציין את הגינות מנהל התובעת, שאינו מבקש אף לנסות ולשקר ולומר שנתבע 5 יצר באופן אקטיבי מצג מטעה או כי אמר דבר מה לא נכון שהיה בו כדי להטעות.

4.
ולבסוף, מתברר, שמנהל התובעת עצמו אינו סבור שנתבע 5 ביקש לחמוק מתשלום החוב, ואולי להיפך:

"
אני לא טוען שהעברת החוב לירדן סר הביאה לזה שמר אלביליה התחמק מתשלום החוב, להיפך... לפי הבנתי העברת החוב לירדן סר לא תרמה להתחמקות מתשלום. לדעתי העברת החוב רק מוכיחה שרצה לשלם את החוב, חוב של נחשולים..."
[עמ' 4 שורות 16-21 לפרוטוקול].

ג.
מעבר לכל האמור לעיל, אין חולקין שנתבע 5 אינו בעל מניות כלשהן בנתבעת 1, ולמעשה, די היה בכך כדי לדחות כלפיו את הטענה לפיה יש להרים ביחס אליו את מסך ההתאגדות.

5
.
במוקד טענת התובעת, כמפורט בסיכומי בא-כוחה, הטענה כי:
"
למעשה, אלביליה המשיך להציג את עצמו באותה צורה כפי שהוא נהג במסגרת נחשולים, דהיינו כמנהג בעלים בהעברה הזו של החוב מנחשולים לירדן סר, היתה עליו חובה לבוא ולומר 'ירדן סר היא חברה חדשה, אני אין לי ענין בחברה הזו', במחדל שהוא לא עשה כן, למעשה הוא יצר מצג כלפי התובעת, ועל סמך אותו מצג שיצר אלביליה, מה שעשתה התובעת זה - שהמשיכה לתת אשראי לירדן סר, כפי שנהגה במשך השנים... הטענה היא - שמר אלביליה, ברגע הקריטי של העברת החוב מנחשולים לירדן סר, לא הודיע לתובעת שהוא איננו בעל ענין בירדן סר, שאין לו כל זיקה לירדן סר כפי שהיה לו בנחשולים, דהיינו הוא איננו בעל מניות, דהיינו הוא איננו מנהל החברה של ירדן סר. יתרה מזאת, אם הכרטיס של ירדן סר היה מתחיל מאפס, אני מקבלת את דעתו של אדוני, אבל הכרטיס לא התחיל מאפס, הכרטיס בנקודת זמן מסויימת קראו לו ירדן סר"
[עמ' 18 שורות 1-13 לפרוטוקול].

ברם, אין בטענה זאת בנסיבות הענין, ולא כלום.

א.
אין כלל טענה שנתבע 5 שיקר, ואף לא שהוציא מפיו ולו גם מילה לא נכונה אחת. בדבריה שהתובע למעשה יצר מצג, מתארת ב"כ התובעת מה הבין נציג התובעת, מר אילת, מהנסיבות. הבין הוא שקיימת המשכיות גם לגבי מעמדו של נתבע 5 בנתבעת 1, וכי מעמדו בנתבעת 1 יוסיף ויהיה כפי שהיה בחברת "נחשולים בע"מ": בעל מניות ומנהל. ואולם, אם הבין אדם מצב דברים מסויים בטעות, ובלא שיהא ברקע לכך שקר של אחר, לא יוכל לבוא בטענות לאותו אחר. מי שטעה, יישא באחריות לטעותו.

ב.
זאת ועוד. בכל הקשור בשאלה אם אדם כלשהו הינו בעל מניות או מנהל בחברה בע"מ, תקף גם עקרון
הידיעה הקונסטרוקטיבית, ולפיו נתונים אלה הרשומים אצל רשם החברות הינם בידיעתו של כל אדם. אם מסיבה כלשהי לא טרח מנהל התובעת לבדוק ברשם החברות האם נושא נתבע 5 בתפקיד כפי שהיה בחברת "נחשולים בע"מ", וכנ"ל גם לגבי שאלת בעלותו במניות של נתבעת 1, לא יוכל הוא לבוא בטענות אלא לעצמו.

ג.
בשלהי סיכומיה, פירטה ב"כ התובעת את תפיסתה כדלקמן:

"
הטענה המשפטית היא - שזה המקרה הקלאסי של הרמת מסך, יש לנו אותן נפשות פועלות גם במסגרת של נחשולים, גם במסגרת ירדן סר, זה אותם אנשים, זה אותו אדם. הטענה היא: שבנסיבות האלה, כאשר למעשה יש 'משחק' בין חברות, וכאשר במיוחד כששמענו מאלביליה שלאחר נפילתה של ירדן סר, מה הוא עושה?- הוא הולך וממשיך לפעול במסגרת של נחשולים"
[מעמ' 18 שורה 21 עד עמ' 19 שורה 1 לפרוטוקול].

דומה, משקפים דברים אלה אי-בהירות מושגית בסיסית בכל הקשור למושג האישיות הנפרדת של החברה. מטבע הדברים, פועלים בשמן של חברות שונות בני אדם, ופעמים אותו אדם ממלא תפקידים כאלה או אחרים בחברות שונות (במקרה דנן, אף לא מדובר באותו תפקיד, ולהזכיר שנתבע 5, שהיה מנהל בחברת "נחשולים בע"מ", לא היה אלא שכיר אצל נתבעת 1), ואולם, מצב דברים זה אין בו, כשלעצמו, כדי לחתור תחת אושיותיו של מוסד האישיות הנפרדת של התאגיד. הטענה לפיה בעובדה ש"
יש לנו אותן נפשות פועלות גם במסגרת של נחשולים, גם במסגרת ירדן סר זה אותם אנשים, זה אותו אדם", יש כדי לבסס הרמת מסך (ולטענת ב"כ התובעת, זהו אף המקרה הקלאסי של הרמת מסך), מופרכת על פניה.

6
.
אף כי מנהל התובעת לא ביקש לייחס לנתבע 5 תרמית, הרי נוכח התמונה הכללית שנתגלתה לעיני בית המשפט, הגעתי לכלל דיעה, שהתנהגות נתבע 5 היתה בנסיבות הענין גבולית למדי. להלן העובדות שהביאוני למסקנה זו:

א.
ראשית, כאמור בסעיף 3 לתצהירו של נתבע 5, הרי שבחודש אפריל 1999 "... הופסקה פעילותה העסקית של נחשולים לתקופת מה...", ומספר פרוייקטים שהיו בעיצומם הועברו לנתבעת 1.

ב.
ברור גם הטעם להעברה זו: נועדה העברת הפעילות העסקית לנתבעת 1 להביא לשחרורו של נתבע 5 מחובותיו. בסיס למסקנה זו מצוי בדברי ויקטור שטרית, כי: "
מיקי אלביליה לא קיבל כל תמורה כתוצאה מהרכישה של נחשולים מירדן סר, התמורה היחידה היתה תשלום חובותיו לספקים באילת" [עמ' 7 שורות 2-3 לפרוטוקול, וראה באותה מגמה גם בעמ' 8 שורה 21 לפרוטוקול]. נתבע 5 עצמו מאשר זאת בעמ' 13 שורה 23 לפרוטוקול: "לשאלתך איזה סכום קיבלה נחשולים מירדן סר עבור פעילות העסקית - אני משיב שלמעשה היא לא קיבלה, אלא שילמה למעשה את התשלומים לספקים, את החובות של נחשולים".


עד לשלב זה עדיין לא לקתה התנהגות נתבע 5 בהעדר סבירות, ונראה שאכן נועד המהלך להביא לסילוק החוב. ראיה לדבר בעובדה, עליה אין חולקין, שגם לאחר חודש אפריל 1999 שילמה נתבעת 1 לתובעת מספר תשלומים ממשיים לסילוק חובותיה.

ג.
ואולם, לאחר קריסת נתבעת 1, ביקש נתבע 5 לנתר חזרה לחברה אותה זנח קודם לכן: "
ירדן סר פשטה את הרגל בסוף 1999 או משהו כזה, לקח לי כמה חודשים להתאקלם ולחזור לעצמי, והתחלתי לעבוד לאט לאט עם נחשולים" [עמ' 14 שורות 14-15 לפרוטוקול]. נמצאנו למדים, שחברת "נחשולים בע"מ", שמספר חודשים קודם לכן היתה למעשה לחדלת פרעון, עד כדי כך שהביאה את נתבע 5 להעביר את כל פעילויותיה לנתבעת 1 (שהרי, גם לגרסת הנתבעים הועברה הפעילות לנתבעת 1 כדי לאפשר את סילוק החובות, היינו שאלמלא כן לא היתה יכולה "נחשולים בע"מ" לסלק את חובותיה), "קמה לתחיה" והיוותה לנתבע 5 מסגרת מחודשת לפעילויותיו.

ד.
ברם, לכשנשאל נתבע 5 האם המשיכה "נחשולים בע"מ" פעילויות שמקורן בנתבעת 1, השיב בדרך בלתי משכנעת שלא זכור לו: "
לשאלתך האם כשהתחלתי לעבוד עם נחשולים המשכתי פרוייקטים של ירדן סר - אני משיב שלא על פי מה שזכור לי, בוודאות אני חושב שלא. לשאלתך האם אף פרוייקט אחד של ירדן סר לנחשולים לא הגיע אליו - אני משיב שעד כמה שאני זוכר" [עמ' 14 שורות 16-19 לפרוטוקול]. לא אסתיר, כי היו לבית המשפט תמיהות רבות לגבי גמגומיו של נתבע 5, כזכור מנהלה ובעל מניותיה של חברת "נחשולים בע"מ", שלא זכר כלל האם המשיכה חברת "נחשולים בע"מ" פרוייקטים שמקורם בנתבעת 1, או שהשיגה לעצמה פרוייקטים חדשים. במאמר מוסגר אף אוסיף, שבעקבות תמיהותיו אלה אף שאל עצמו בית המשפט, האם לא ייתכן שגם פרוייקטים שמקורם היה בחברת "נחשולים בע"מ" ושעברו לנתבעת 1, חזרו ל"נחשולים בע"מ", ועתה באופן ובנסיבות בהן כביכול נמחקו חובות "נחשולים בע"מ" אצל התובעת, חובות שמקורם בחומרי גלם שנרכשו אצל התובעת לצורך אותם פרוייקטים.

ה.
בהמשך הדברים, אף הוכח שבין "נחשולים בע"מ" לבין נתבעת 1 היתה זיקה רבה מכפי שביקש נתבע 5 להציג בהתחלה. אפילו מספר הטלפון לא השתנה: "
את מספרי הטלפון של נחשולים שעברו לירדן סר העברתי איתי חזרה למרכז התיירות" [עמ' 15 שורה 3 לפרוטוקול].

ו.
ואולם, עתה, לא היתה "נחשולים בע"מ" חייבת פורמלית דבר לתובעת, חובותיה הקודמים הרי הומחו לנתבעת 1. "נחשולים בע"מ" ונתבע 5 לא שילמו עוד לתובעת ולו גם אגורה שחוקה.


מן המקובץ נמצאנו למדים, שגם אם אין בסיס לייחס לנתבע 5 מעשה תרמית, וגם אם העברת הפעילות העסקית של "נחשולים בע"מ" לנתבעת 1 בשלב הראשון נבעה אכן מרצונו להביא לסילוק חובותיו, הרי בסופו של יום התברר שהדרך בה בחר נתבע 5 לתמרן מחברה אחת לחברתה ובחזרה, הינה תמוהה וגבולית.

7
.
סיכומו של דבר.

העקרון
הוא, שהרמת המסך מהווה חריג שנועד למצבים קיצוניים, בהם מוכח שימוש לרעה במסך ההתאגדות, אך כלעומת זאת מאפשר עקרון
זה הגנה במקרים רבים ושונים שאין בהם תרמית מכוונת מודעת וממשית, כמו במקרה זה, כפי שסבור אף מנהל התובעת שלא מייחס לנתבע 5 תרמית. חיי המסחר המודרניים מתנהלים בחלקים ניכרים שלהם בין תאגידים, ולמעשה אף התובעת, חברה היא. הדבר מחייב ערנות מיוחדת להשלכות המשפטיות והסכנות המאפיינות פעילות עסקית כאמור. מנהל התובעת הותיר אמנם על בית המשפט רושם של עד הגון, אך לקה הוא בכשל יסודי בהבנת המשמעויות המשפטיות של ניהול עסקים במשטר כלכלי משפטי, בו מתבצעת עיקר הפעילות באמצעות תאגידים. מן הבחינות האמורות, הרושם שהותיר נתבע 5 על בית המשפט במידה מסויימת הפוך. התנהגותו של נתבע 5, גם אם לא היתה היא נגועה במידה קיצונית של חוסר תם-לב, התבססה על השילוב שצמח מיתרונ
ות עקרון
האישיות המשפטית הנפרדת של החברה, אותן השכיל לנצל בדרך מתוחכמת למדי, ומתמימותו ובורותו המשפטית של מנהל התובעת. רואה אני את הדרך בה בחר נתבע 5 לנהל את עסקיו כגבולית למדי, ואולם, להרמת מסך אין בנסיבות הענין כל בסיס, מה גם שנתבע 5 אינו כלל בעל מניות בנתבעת 1.


אשר לנתבעים 2 ו- 3 - חלקם בפרשה שולי ביותר, ולמעשה גם התובעת לא מצאה לנכון לייחס להם כל מעשה שיצדיק את הרמת המסך כלפיהם.


אשר לנתבעת 1 שלא התגוננה - התביעה מתקבלת, ותוגש פסיקתא לחתימתי.



8
.
לשאלת ההוצאות.

א.
נתבעת 1 תישא בהוצאות התובעת בסך של 25,000 ש"ח.

ב.
נתבעים 2, 3 - אותם מצאתי לזכות בהוצאות חלקיות בלבד, וזאת משיקולי צדק. לאחר שניהלו את נתבעת 1 בצורה שהותירה את התובעת בהפסד של למעלה מחצי מליון ש"ח, ראוי שיישאו לפחות בחלק מהוצאותיהם בעצמם. תישא התובעת בהוצאות כל אחד מהם בסך של 5,000 ש"ח.

ג.
אשר לנתבע 5 - נוכח התנהגותו בפרשה, יישא הוא בהוצאותיו בעצמו.


ניתנה היום י' בסיון, תשס"ב (21 במאי 2002) בהעדר הצדדים.
א. רון
- שופט







א בית משפט שלום 1535/99 אור 87 אופיר שי (1991) בע"מ נ' ירדן סר בע"מ,שיטרית ויקטור,קלמונט שרביט,אלביליה מיכאל,נחשולים חב' קבלנית לבניין בע"מ (פורסם ב-ֽ 21/05/2002)