פסקי דין על יהודית רוזנטל | פסקי דין על עורתן השקעות 2001 בע'מ | פסקי דין על אהרון רוזנטל | פסקי דין על פסח גולובקין

15263/06 א     05/04/2009




א 15263/06 יהודית רוזנטל, עורתן השקעות 2001 בע'מ, אהרון רוזנטל נ' פסח גולובקין








בית משפט השלום בחיפה

ת"א 15263-06 רוזנטל ואח' נ' גולובקין


05 אפריל 2009



בפני

כב' השופט
יהושע רטנר

התובעים
1
.
יהודית רוזנטל

2
.
עורתן השקעות 2001 בע''מ

3
.
אהרון רוזנטל


נגד

הנתבע
פסח גולובקין




פסק דין


1.
לפני תביעה כספית על סך של 500,000 ₪ בצרוף הפרשי הצמדה וריבית כחוק מיום 28.12.05.

העובדות הצריכות לעניין ואינן שנויות במחלוקת:
2.
חברת לגוף בע"מ (להלן:"החברה"), נוסדה בשנת 1987. החברה נוסדה לצורך ניהול מכון עיצוב וכושר, כאשר בשלב מאוחר יותר החלה בייצור בגדים ושיווק בגדי ספורט.

3.


בעלי מניותיה היו דאז, התובעת 1 הגב' יהודית רוזנטל
(להלן: "יהודית") והנתבע מר פסח גולובקין
(להלן:"הנתבע"). בעת יסודה הונפקו לחברה 100 מניות בערך נקוב של 1 ₪. יהודית ופסח החזיקו כל אחד ב- 50 מניות.

4.
ביום 2.9.94 חתמו יהודית והנתבע, שניהם ביחד על כתב ערבות מתמדת ללא הגבלה בסכום לטובת בנק בין לאומי לישראל בע"מ (להלן:"הבנק").


5.
ביום 16.1.02, נערכה אסיפה כללית של החברה בה הוחלט על הקצאת 900 מניות נוספות לתובעת 2 חברת עורתן בע"מ (להלן:"עורתן"). עורתן הינה חברה בבעלות התובע 3 מר אהרון רוזנטל
(להלן:"אהרון"), שהוא בעלה של יהודית.

6.
בשל הקצאת המניות כאמור, החזיקה עורתן ב- 90% ממניות החברה, יהודית ב- 5% ממניות החברה והנתבע ב- 5% בלבד. הנתבע לא קיבל תמורה עבור הקטנת החזקתו היחסית במניות החברה.

7.
ביום 19.4.02 חתמה עורתן לבנק, על ערבות מתמדת מוגבלת לסכום של 200,000 ₪ לחובות החברה. באותו היום חתם גם אהרון של ערבות מתמדת מוגבלת לסכום של 600,000 ₪ לחובות החברה.

8.
ביום 10.11.03, נחתם הסכם בין הצדדים לפיו העבירו הנתבע ועורתן את כל מניותיהם
בחברה ליהודית ובכך היא הפכה להיות המחזיקה היחידה ב- 1000 המניות של החברה. עפ"י ההסכם הנתבע נשאר זכאי ל- 10% מהרווחים השנתיים של החברה, לאחר החזר הלוואת הבעלים. כן הוסכם כי אם תימכר החברה לצד שלישי, יהיה הנתבע זכאי ל- 10% מיתרת התמורה, לאחר החזרת הלוואת הבעלים.

9.
בסוף שנת 2004 הופסקה פעילות החברה בתחום בגדי הספורט, ובסוף שנת 2005 הופסקה פעילות מכון הכושר, והחברה נמכרה לצד ג' .

10.
ביום 24.12.05 העמיד הבנק דרישה לפירעון חובות החברה. מספר ימים מאוחר יותר בתאריכים 28.12.05 ו- 29.12.05 שילמה עורתן
לבנק סך של
1,000,000 ₪.

טענות התובעים
11.
סעיף 6.4 להסכם המייסדים שנחתם בין יהודית לנתבע, קובע כי במקרה של מתן ערבות ומימושה ע"י הבנק כלפי אחד הצדדים יהיה הצד המשלם, זכאי לשיפוי מאת הצד השני בשיעור של מחצית הסכום אותו שילם.

12.
עורתן הינה חברה הנמצאת בשליטתו של אהרון, בעלה של יהודית. יש לראות את עורתן, יהודית ואהרון כגוף אחד, ששורר ביניהם אמון מלא והם מהווים יחידה כלכלית אחת. זאת מכוח הילכת השיתוף החלה עליהם. בנסיבות אלה יש לראות את יהודית כמי ששילמה את הסכום של מליון ₪ מכוח ערבותה. אשר על כן על הנתבע לשלם לה מחצית מהסך של מליון ₪.

13.
לחילופין, אם יוחלט כי יש צורך בהפרדה בין התובעים, עדיין זכאית עורתן לכך שהנתבע ישיב לה 250,000 ₪. זאת מאחר וכל אחד מארבעת הערבים צריך לשאת בתחום הערבות המשותפת עד לחלקו בערבות.

14.
לחילופי חילופין, אם יוחלט כי עורתן, הייתה חייבת מכוח ערבותה לבנק סך של 800,000 ₪ בלבד, אזי יועמד חלקו של הנתבע בערבות המשותפת על סך של 1/4 מהסכום הנ"ל, דהינו 200,000 ₪.

טענות הנתבע
15.
החוב, אשר שולם לבנק ע"י עורתן, שולם מכוח הערבות עליה חמתה עורתן ולא מכוח הערבות, שחתם עליה בשנת 1994. זאת מבלי שהוא יטול על עצמו כל התחייבות כלפי עורתן.

16.
במעמד החתימה על הסכם העברת המניות הובטח לו ע"י התובעים או מי מטעמם, שיש בחתימה זו כדי שחרור מערבותו לחברה. הוא יצא מהחברה ללא כל תמורה, וגם אחרי שהחברה נמכרה לא קיבל 10% מהמכירה כפי שהובטח לו. אין זה הגיוני שלאחר שיצא בידיים ריקות מהחברה, יהיה עליו לשלם תשלום ששולם ע"י צד ג' , איתו אין לו קשר משפטי.

17.
ברגע שהנתבע חדל להיות בעל מניות בחברה או בעל השפעה כלשהי בחברה, הוא חדל להיות חייב לכול חוב שנוצר לאחר מועד החתימה על הסכם העברת המניות. כלומר מיום 16.1.02, היום בו הוקצעו 900 מניות לעורתן, לא הייתה לו כל שליטה בחברה אזי אין כל משמעות להסכם המייסדים משנת 1987.

חוק פסיקת ריבית
חוק הערבות

חוק הערבותחוק החוזים
חוק החוזים







א בית משפט שלום 15263/06 יהודית רוזנטל, עורתן השקעות 2001 בע'מ, אהרון רוזנטל נ' פסח גולובקין (פורסם ב-ֽ 05/04/2009)