פסקי דין על מהדרין בע"מ | פסקי דין על אריאל שרון

1100/00 בג"צ     10/02/2000




פשר 1100/00 ברליה חברת יבוא ויצוא




בעניין:
ברליה חברת יבוא ויצוא
(1984) בע"מ

נוכחים:
עו"ד ורדי
ועו"ד פישמן, בשם ברליה
עו"ד רגב, בשם בנק הפועלים
עו"ד בלכר, בשם דפרון
עו"ד גנור, בשם נושה
עו"ד יעקב כהן, בשם נושה
פרוטוקול

עו"ד ורדי
: נמצאים באולם חלק מעובדי החברה ומספר ספקים שאינם מיוצגים. כמו כן נמצא רו"ח אהוד שטראוס שהוא זה שמוצע על ידינו לשמש כנאמן לכשיעתר ביהמ"ש לבקשה.
מדובר על שתי חברות העוסקות בתחומים של מכשירי כתיבה, ציוד משרדי. לחברות יש חובות בסדרי גודל המפורטים בבקשה. בימים האחרונים הייתי בבנק דיסקונט ובבנק לאומי שגילו אהדה לחברה והבטיחו לסייע לחברה. שוחחתי עם עו"ד פלס שמייצג את חברות הליסינג שאמר לי שניתנת הסכמתו למתן צו הקפאה ובלבד שתשלומי הליסינג ישולמו כסדרם. אני הצעתי לו להחזיר חלק מכלי הרכב על מנת להפחית את חובות הליסינג.
לבעלי מניותיה של החברה יש נכסים אישיים. מחסן וחנות שבהם פועלת החברה. לגבי המחסן, יש מו"מ למימושו בסדר גודל של מיליון דולר. הנכס משועבד לבנק הפועלים וזה חלק מהפחתת החובות של החברות. כמו כן ישנה חנות בבית פנורמה המוערכת ב250,000 דולר שהיא מוצעת למכירה והיא גם משועבדת לבנק הפועלים וגם תמורה זו תפחית את החובות, אמנם לבנק הפועלים. בנוסף החוב לגבי בנק לאומי מגובה בשתי דירות מגורים בבת-ים המוערכות בכ300,000- דולר יחד. גם דירות אלה ימומשו וכל התמורה תועבר לבל"ל וכך יפחת החוב של החברות לבנק זה. ישנם שיקים דחויים בחברות שאמורים להפחית את החובות כלפי הבנק. אלה למעשה חלק מהליכי ההבראה שאנו מתכנים. לחברה היו הוצאות מימון בלתי אפשרויות למרות הנכסים המשועבדים שנתנו בטחון לבנקים. לבנק הפועלים יש שעבוד צף.
ישנם תוכניות חסכון אישיות של בעלי המניות וגם כן יכנסו לצורך ההסדר.
באשר לנושים בדין קדימה - מוצע 100% .
לעובדים יש חסר בקופות פיצויים וגמל.
חלק מצעדי ההבראה הם, מכירת מכוניות של החברה. אני צופה לעודף ממכירת המכוניות לאחר תשלום החובות לחברות הליסינג.
לחברה יש 700 עד 800 לקוחות שפזורים בכל רחבי הארץ. בין יתר הדברים שרו"ח שטראוס לקח על עצמו לבדוק היא שאלת הכדאיות לשווק בכל רחבי הארץ, האם יש בהם תרומה לחברה באופן רווחי ויבדוק האם לא כדאי לרכז את השיווק למקום מצומצם.
שוחחתי עם רו"ח שחם, שלטענתו חברה מאוד גדולה בענף המדובר, מתעניינת להשקיע.
הצעת ההסדר עדיין היולית.

עו"ד רגב: אנו נושים מובטחים של חברת ברליה חב' יבוא ויצוא (1984) בע"מ מכח שעבוד שוטף. הבנק נתן הסכמתו להקפאת הליכים נגד החברה למשך 60 יום ובלבד שמימוש הנכסים הפרטיים אינו נכלל בהקפאת ההליכים ואנו מתכוונים לממש אותם בתקופה הזו.

החלטה

חברות ברליה, חברת יבוא וייצוא (1984) בע"מ וברליה תעשיות בע"מ (להלן: "החברות") חייבות לנושים מסוגים שונים סך כולל של כ24- מיליון ש"ח, מזה לנושים מובטחים כ15.5- מיליון ש"ח, לנושים בדין קדימה כ700- אלף ש"ח ולנושים רגילים למעלה מ7.5- מיליון ש"ח. החברות לא יכולות לשלם חובות אלה. הן סבורות שאם ינתן להן זמן הן תוכלנה לגבש הצעת הסדר לנושים שיהיה מקובל על הנושים. לשם כך הן זקוקות לצו הקפאת הליכים וזאת הבקשה בשלב זה.

למעשה אין התנגדויות לבקשה. ב"כ בנק הפועלים, שהוא נושה מובטח, מסכים לבקשה תוך הבהרה שהוא שומר זכות לממש שעבודים שניתנו על ידי בעלי המניות לגבי נכסים פרטיים שלהם. לא היה צורך אף לומר זאת משום שצו ההקפאה לא יחול על נכסים פרטיים של בעלי המניות ולא יחול עליהם כערבים, במידה שהם ערבים לחובות החברות.

ניתן בזה צו להקפאת ההליכים לגבי החברות לתקופה של 60 יום.
אני ממנה את רו"ח אהוד שטראוס, בהסכמתו, לתפקיד נאמן בתקופת ההקפאה. זאת, בכפוף לחתימתו על ערבות עצמית בסך 40,000 ש"ח. רו"ח שטראוס לא יכנס להתחייבויות בשם החברות שלפי הצפי לא ניתן יהיה לעמוד בהן מהכנסות צפויות בתקופת ההקפאה או שמתיחסות לתקופת ההקפאה. אם יראה שההפעלה בתקופת ההקפאה גורמת להחמרת מצבם של נושים, יודיע על כך לבית המשפט ויבקש הוראות. סמכויותיו של רו"ח שטראוס יהיו כסמכויות הנהלת החברות ובמקומן. הוא יודיע על כך לבנקים שבהם פועלות החברות.

כדי לאפשר לרו"ח שטראוס להפעיל את עסקי החברות בתקופת ההקפאה, וכתנאי מוקדם לכך, יעבירו בעלי המניות, על פי הסכמתם שניתנה לרו"ח שטראוס, סך של 200- אלף ש"ח לצורך התפעול. כספים אלה לא יהוו חוב של הנאמן לבעלי המניות. אינני קובע בשלב זה אם ואיזה מעמד אחר יהיה לבעלי המניות בגין כספים אלה. הכספים הללו יועברו אל הנאמן תוך 14 יום מהיום. אם הוא יכול להפעיל את עסקי החברות מתוך כספים קיימים בחברות במשך הימים עד לתשלום הכסף הנ"ל, הוא רשאי לעשות כן.

במהלך תקופת ההקפאה ינסו ב"כ החברות בתאום עם הנאמן לגבש הצעת הסדר, לרבות מקורות מימון, וישתדלו לקצר את תקופת התשלומים לנושים הרגילים, ככל שניתן. אם תהיה להם הצעת הסדר מגובשת, יוכלו להגיש בקשה בכתב ולבקש כינוס אסיפות נושים לסוגיהם.

אני קובע ישיבה נוספת ליום 9.4.00 שעה 09:00.

הנאמן ידאג לפרסום צו ההקפאה בעתון יומי.
ניתנה היום, ד' ב אדר א תש"ס, (10 בפברואר 2000), במעמד הצדדים.

ישי לויט
, שופט
סגן נשיא

1
בתי המשפט
בית המשפט המחוזי תל אביב - יפו

פשר 001100/00

בפני

כב' השופט ישי לויט
, סגן הנשיא
תאריך: 10/02/2000








פשר בית משפט מחוזי 1100/00 ברליה חברת יבוא ויצוא נ' (פורסם ב-ֽ 10/02/2000)