פסקי דין על יערי אליהוד | פסקי דין על אינג' אברהם שדה | פסקי דין על עו"ד אינדיג יצחק | פסקי דין על כהן זאב | פסקי דין על שומרוני אמירה | פסקי דין על בנימיני מרים | פסקי דין על גבאי צבי | פסקי דין על רובין טל |

6588/04 א     14/03/2004




בשא 6588/04 ישראל 10 – שידורי הערוץ החדש בע"מ






14/03/2004
בפני
:
כב' הנשיא אורי גורן

בעניין:
חוק החברות, התשנ"ט 1999

ובענין
ישראל 10 – שידורי הערוץ החדש בע"מ
(בהקפאת הליכים)
חדשות 10 בע"מ (בהקפאת הליכים)

ובענין:
עוה"ד ד"ר ליפא מאיר
ואלי זהר
/ נאמנים

ובענין:
בנק לאומי לישראל בע"מ
הרשות השניה לטלויזיה ורדיו
סוויפט ישראל תקשורת בע"מ
duna investment inc.
b.z.p. 10 holdings
הכונס הרשמי, ע"י ב"כ עו"ד יונתן קירש
נוכחים:
עוה"ד: ד"ר ליפא מאיר
, אלי זהר
ואהרון מיכאלי – הנאמנים
עוה"ד פירון ובשן מטעם סוויפט ישראל תקשורת
עוה"ד: ישראלי ואוזן מטעם duna investment
עו"ד בונן מטעם ישראל 10
עו"ד אינגביר מטעם בל"ל
עוה"ד: עשהאל וגדרון מטעם הרשות השניה
עו"ד קירש מטעם הכנ"ר

פרוטוקול

עו"ד מאיר:
בעלי המניות שלא הצטרפו להסדר יוצאים מהתמונה. נעשה הסדר לגבי הערבויות, כאשר חלק מהערבויות נמחלו והיתר ייגבו על ידי בל"ל. הם בעצם מדוללים לאפס. זה בהסכמתם. מי שהיה רוצה להצטרף להסדר, כמו בעלי השליטה, ניתנה לו הזדמנות שווה, לפי חלקו, להשקיע אותם השקעות וניתן פרק זמן, שהודענו באופן פומבי, שאפשר להצטרף. אף אחד לא הצטרף וזה לא היה בלתי צפוי. למעט ההתחייבויות קודם, הם משוחררים מהתחייבויות נוספות כמו ערבויות שנתנו בעבר לחובות הערוץ.
הרשות השניה הוסדר ושולם מה שהיה צריך לשלם. נעשה הסדר גם לגבי העבר וגם לגבי העתיד. הרשות השניה התנהגה לגבי ההסדרים האלה בצורה מאד בעלת הבנה לקשיים של הערוץ ולצורך לעודד את ההשקעה החדשה.
מנובמבר 2003 הערוץ משלם את מלוא התשלומים. חלק שולם וההוא ממשיך לשלם. הקבוצה החדשה תהיה מחוייבת לעמוד במלוא התשלומים. הם נטלו על עצמם התחייבויות מסויימות מהעבר. זה מבטל את ה- 10 מיליון שהיו טריגר להסדרים.
גם בל"ל הגיע להסדרים עם הערוץ וגם עם הבעלים החדשים, הן לגבי הסדר חובות העבר והן לגבי צורת התשלומים בעתיד, כולל מימון פעילות הערוץ בעתיד.
בסופו של דבר, אני חושב, אחרי מאמצים מרובים, עם כל אחד מהצדדים בנפרד, גם בעלי המניות הותיקים ושל עדן, שהיו צריכים להשלים את המיזוג, והרשות השניה במספר פגישות, ובל"ל שהיו לילות לבנים ודיונים במהלך הימים, זאת הרגשה טובה לסיים פרק כזה כאשר הקפאת ההליכים מסתיימת בהשקעה של משקיעים חדשים והעלאת הערוץ לפעילות רגילה, זה נותן סיפוק. מה שנותר זה לעמוד בהתחייבות כלפי הנושים הרגילים ובעלי דין הקדימה, במשך תקופה יחסית קצרה לבצע את התשלומים שהתחייבו כלפיהם, של 9 מיליון דולר ע"י הערוץ עצמו. 9 מיליון מובטחים מהבעלים, זה חלק מההסדר. יש התחייבות של הבעלים לשלם את זה מתוך השקעותיהם בערוץ. זה לא נעשה בצורה של הפרשה לקרן אלא בצורת מתן התחייבות לבצע את התשלומים. בעצם זה חלק מהסכם ההשקעה. הם התחייבו להשקיע בערוץ, באופן שהערוץ ישלם את זה. גם בל"ל קיבל את הבטחונות שהם ישקיעו. יש פה איזשהו בטחונות עקיפים ע"י זה שהתחייבו כלפי בל"ל לבצע את ההשקעה ונתנו בטוחות להנחת דעת הבנק.
אף אחד מהנושים לא נוכח באולם.
אנחנו כנאמנים הגשנו בקשה לשכר טירחה לתקופת הביניים. עוד לא סיימנו את התקופה ולא סיימנו את כל החישובים. נשלים את הבקשה.
השכר מקובלת על ההנהלה החדשה. הם מודעים לבקשה.

עו"ד קירש:
קיבלנו עותקים מההסכמים ואנחנו מעודכנים בכל ההסדרים, גם בענין השכ"ט של הנאמנים.

עו"ד מאיר:
אולי נעשה את החישובים על המקום. צריך את הנתונים לדעת כמה היה המחזור לתקופה הזאת.

עו"ד עשהאל:
הרשות השניה מסכימה לאישור המבוקש בבקשה. לגבינו הכוונה בעיקר לסעיף 1(ב) לבקשה. אנחנו מבקשים לחדד, להסרת הספק, שחלק מהחוב כלפיה כמפורט במכתבים דינו אך ורק בהתאם וכפוף לאמור במכתבים אלו. כל פירוט או תיאור אחרים של ההסכם, לא יהיו בעלי משקל.
מבלי לפגוע בכלליות האמור, ביצוע התשלומים המפורטים במכתבים האמורים, איננו מותנה בכל תנאי שאינו מפורט במכתבים, כולל קיום מקום כזה או אחר לביצוע התשלומים בפועל.
באשר לתשלומים מ- 1.11.03 ואילך, הדבר הובהר.

עו"ד ישראלי:
ההסכם נבנה בעמל רב. הלקוחות שלי לא בארץ ואני לא רואה שיש מקום לשינוי. המשקיעים החדשים כבר מושקעים בערוץ במיליוני דולרים, וכל אי-עמידה באיזשהו מהתשלומים היא כמובן תהיה אי-עמידה בתשלומים עם קבוצת מרחב. זה יכול לגרום להם נזק עצום. כבר היום, אם ההסדר יאושר, יכנס כסף משמעותי נוסף לערוץ, כסף שכבר בארץ. אני חושב שיש להסתפק בזה, כי אין היום טעם להתחיל בדיונים חדשים להבטיח בטוחות שדורשים זמן נוסף.
הכספים הללו, 9 מיליון דולר, מיועדים אך ורק למטרה הזאת. זה לא כסף שמיועד לתיפעול הערוץ. הצורה שבו אנחנו מקיימים את ההתחייבויות, זו הבטוחה שלנו. התשלום לנושים לא מובטחים נפרס על פני מספר מועדים. בכל מועד צריך להיכנס תשלום והוא ייועד למטרה הזאת. לנושים משלמים בארבעה תשלומים מעוד 45 יום מה- clossing שאמור להיות היום.
חברי ד"ר מאיר הציעה הצעה. אנחנו נהיה מוכנים בכל מועד כזה, הבנק עומד להעמיד אשראי חדש. ניתן הוראות להעמיד את האשראי שבמועד העברת הכסף הבנק יקבל את ההוראה מראש להעביר סכום כזה לחשבון הנאמנות. הסכום המיועד לתשלום הנושים יועבר לחשבון הנאמנות.

עו"ד מאיר:
ביקשנו, בין היתר, בהמשך למה שדובר עכשיו, להסמיך אותנו במסגרת ביצוע ויישום הסדר הנושים, להכריע בהוכחות החוב ולהביא, במקרה של מחלוקת, לאישור בימ"ש. כדי לחלק את הסכומים על בסיס הכרעות בתביעות החוב. נצטרך כמובן באישור ביהמ"ש, במידה שיהיו בעיות, נבוא לבקש הוראות מביהמ"ש כיצד לחלק אותם, כל עוד הסכומים הסופיים לא נקבעו.
לצורך זה, כמובן, זה משתלב עם מה שהוצע ע"י עו"ד ישראלי, שהכספים יהיו בחשבון הנאמנים. אנחנו משתחררים בביצוע בעריכת הסדר הנושים. התפקיד שנשאר הוא לחלק את הכספים ולקבל הוראות בהוכחות החוב.

עו"ד זהר:
מפורט בסעיף 2(ד) לבקשה. אדוני יורה על ביטול הקפאת ההליכים וסעיף (ה) מתאר את מה שאנחנו צריכים לעשות מכאן ואילך. אנחנו משנים פוזיציה, מנאמנים להקפאת ההליכים ונהיה נאמנים ספציפיים.

עו"ד מאיר:
אני חושב שאני רוצה להודות לעובדים, להנהלת הערוץ שהובילה את הספינה עד לחוף מבטחים, לבעלי השליטה שמימנו באופן שוטף את כל הגרעונות במשך כל החודשים האלה.

עו"ד אינגביר:
אני מבקש להזכיר את יוסי מימן שאם לא אמונתו בערוץ, ההסדר לא היה מגיע לסיומו.

החלטה

הוגש דו"ח בבקשה 6588/04 מטעם הנאמנים ובקשה דחופה למתן הוראות. בקשה זו הוגשה ביום 9.3.04, וביום 10.3.04 הוריתי על קביעת הבקשה לדיון על-מנת להבהיר עם ב"כ כל הצדדים את הדרך היעילה והנכונה לסיום ההליכים בהקפאת ההליכים של שתי החברות, ישראל 10 שידורי הערוץ החדש בע"מ וחדשות 10 בע"מ (להלן – החברות).

בראשית הדברים, עלי להודות לנאמנים על כי הצליחו במשימתם לשמור על ערכו התפעולי של הערוץ, למרות החובות הכבדים שהיו מוטלים על החברות, ועל שהצליחו למכור את הנכס כעסק חי. דברים אלה אינם מובנים מאליהם, ורק מכח התמדה ומקצועיות אפשר להגיע להצלחה שכזאת.
מלבד המשקיעים החדשים, שאותם יש לברך על שלא נרתעו להשקיע בעסק מסובך בחובות, ואמונתם שיצליחו להבריא אותו ולהעמידו על אדנים כלכליים יציבים, יש גם להודות למחותנים העיקריים להצלחת ההסדר, והם הרשות השניה ובנק לאומי לישראל בע"מ.

גם הליך של הסדר החובות הסתיים בצורה תרבותית והוגנת, ובית המשפט יעקוב אחר ביצוע התשלומים לנושים אלה, למרות סיום ההליך הפורמלי.

לעצם הענין, מאשר בית המשפט את הדו"ח מטעם הנאמנים ומקבל את בקשתם להשתחרר מתפקידם בכל האמור בפעולתם התפעולית ובפעולתם לקראת הסדר הנושים.

לנאמנים נותרו עוד שתי משימות עיקריות, מצומצמות יותר, והן:

א. בדיקת הוכחות חוב;
ב. קבלת כספים בנאמנות מטעם המשקיעים וחלוקתם לנושים, בהתאם לעקרונות מסמך הסדר הנושים שאושר על ידי בית המשפט וביצוע במלואו ובמועדו של הסדר זה.

למרות שנותרו עוד משימות מצומצמות לנאמנים, ייקבע היום שכר טירחתם הסופי ועל הנאמנים להגיש לי עוד הבוקר עידכון לבקשתם לשכר ביניים, כך שחשבונם הסופי יכלול את שכרם עד להיום וכן ערך מוערך של שווי עיסוקיהם בעתיד.

למניעת ספקות, לא אאשר שום שכר נוסף לנאמנים מלבד השכר שייקבע היום, למעט הוצאות בעין שיוציאו, אם יוציאו.

ניתנות בזאת הוראות למשקיעים, שלקראת כל מועד תשלום על-פי הסדר הנושים, עליהם להעביר בנפרד, על-פי חלקיהם היחסי, לקופת הנאמנים את הסכום המיועד לחלוקה במועד זה או אחר.

על הנאמנים לדווח לבית המשפט מיד אם חל עיכוב כלשהו בהפקדת הסכום המתאים ובמועד הפקדתו, שהרי אישור בית המשפט דהיום ניתן רק על סמך התחייבותם של המשקיעים לפעול כאמור, ובאם לא יעמדו בהתחייבותם זו, שומר בית המשפט את הזכות להסיר את אישור העיסקה, או לנקוט בכל צעד משפטי שימצא לנכון.

במעמד זה מאשר בית המשפט גם את בקשותיהם הפרטניות של הנאמנים, כפי שפורטו בדו"ח המאושר היום, ויראו את החלטתי זו כמתייחסת לכל פעולה משפטית והוראה בנפרד כאילו הן כלולות בהחלטה זו (כמובן, כפוף לאמור ברישא להחלטה).

ניתנה היום כ"א באדר, תשס"ד (14 במרץ 2004) במעמד הצדדים.
אורי גורן
, נשיא
1
בתי המשפט
בית משפט מחוזי תל אביב-יפו
בשא006588/04

בתיק עיקרי: פשר 001392/03









בשא בית משפט מחוזי 6588/04 ישראל 10 – שידורי הערוץ החדש בע"מ נ' (פורסם ב-ֽ 14/03/2004)