פסקי דין על שמעון הראל | פסקי דין על אליעזר טביב | פסקי דין על אלי טביב אחזקות (2010) |

389930-05/11 הפ     18/07/2011




הפ 389930-05/11 שמעון הראל נ' אליעזר טביב, אלי טביב אחזקות (2010) בע"מ






בפני

כב' השופטת רות רונן
המבקש:

שמעון הראל

ע"י ב"כ עו"ד עזיאל
נגד
המשיבים:

1.אליעזר טביב

2.אלי טביב אחזקות (2010) בע"מ

ע"י ב"כ עוה"ד זמיר ופורר

פסק דין
1. שתי התובענות שלעיל הוגשו על ידי הצדדים זה כנגד זה באותו ענין, והדיון בהן אוחד.

העובדות
2. העובדות בעיקרן אינן שנויות במחלקות בין הצדדים, והן יפורטו להלן.

הצדדים מחזיקים בחלקים שווים במניות של שתי חברות: במניות חברת הראל אחזקות – מועדון הכדורגל הפועל תל אביב בע"מ (להלן: "הפועל הבוגרת"); ובמניות של הראל אחזקות קבוצת הנוער הפועל תל –אביב בע"מ (להלן: "קבוצת הנוער"). הפועל הבוגרת וקבוצת הנוער הן יחד הבעלים והמחזיקות של מועדון הכדורגל של הפועל תל אביב (והן יכונו יחד לשם הנוחות: "הפועל תל אביב").

3. מר שמעון הראל
(להלן: "הראל") מעורב במועדון הכדורגל של הפועל תל אביב מאז שנת 2005. בשנת 2008 הוא רכש את הבעלות בקבוצה, באמצעות שתי החברות (הפועל הבוגרת וקבוצת הנוער). מר אלי טביב (להלן: "טביב") הוא הבעלים של חברת אלי טביב אחזקות (2010) בע"מ
(שתכונה להלן: "טביב אחזקות", או "טביב").

4. ביום 28.3.2010 נחתם בין הראל לבין טביב באופן אישי הסכם לפיו טביב יהפוך לבעלים של מחצית המניות בחברות הפועל תל אביב (נספח 5 להמרצת הפתיחה של הראל). ביום 28.4.2010 נחתם אותו הסכם לרכישת מחצית מהון המניות של הפועל תל אביב על ידי טביב אחזקות (הסכם זה יכונה להלן: "הסכם מכר המניות", והוא צורף כנספח 6 להמרצת הפתיחה של הראל). בד בבד עם הסכם מכר המניות התקשרו הצדדים ביום 28.3.10 גם בהסכם בעלי מניות, שנועד להסדיר את היחסים ביניהם (הסכם זה יכונה להלן: "הסכם בעלי המניות"). הסכם זה הסדיר את מערכת היחסים בין בעלי המניות בחברות הפועל תל אביב (והוא צורף כנספח 2 להמרצת הפתיחה של הראל).

5. ס' 28 להסכם בעלי המניות הוא סעיף שכותרתו היא "במבי" והוא קובע:
"לאחר תום עונת 2010/2011 ובכפוף לכך שבאותו מועד יהיו לחברה שני בעלי מניות בלבד, שכול אחד מהם מחזיק ב-50% מהון המניות המונפק של החברת, יהיה רשאי כל אחד משני בעלי המניות להפעיל מנגנון bmby כדלקמן:
28.1 כל אחד משני בעלי המניות (להלן: "המודיע") יהיה רשאי למסור לבעל המניות האחר (להלן: "מקבל ההודעה") הודעה בכתב (להלן בסעיף 28 זה: "ההודעה") על רצונו לרכוש את כל אחזקותיו של מקבל ההודעה או למכור למקבל ההודעה את כל אחזקות המודיע בחברה בתמורה שתנקב (לתשלום מיידי).
28.2 בתוך 30 ימיום מיום קבלת ההודעה, יודיע מקבל ההודעה למודיע בכתב, באיזה משתי החלופות הוא בוחר. בתוך 30 יום מיום מסירת תגובתו של מקבל ההודעה, תתבצע העסקה, לפי בחירתו של מקבל ההודעה. לא נשלחה תגובה על ידי מקבל ההודעה בתוך 30 ימים כאמור, יראו אותו כמי שהודיע על רצונו למכור את מניותיו למודיע.
28.3 מוסכם, כי בעל המניות שירכוש את מניותיו של הצד האחר כתוצאה מההליך המתואר לעיל יקבל בהמחאה, בלא תמורה נוספת, גם את כל זכויותיו של הצד האחר כלפי החברה (לרבות זכויות בגין הלוואות בעלים), ומנגד ישחרר ויבטל כל בטוחה וערבות שהועמדו על ידי הצד האחר להבטחת התחייבויות החברה".

6. על פי הסכם בעלי המניות, היה כל אחד מהצדדים רשאי להפעיל את מנגנון הבמבי לאחר תום עונת 2010/2011. אולם, מאחר שבין הצדדים התגלעו חילוקי דעות, ומערכת היחסים ביניהם היתה בעייתית וקשה, הוסכם בין הצדדים להקדים את יישום מנגנון הבמבי, עוד לפני תום עונת המשחקים 2010/2011. כן הוסכם כי אם תוצע הצעת במבי, יהיה על מקבל ההודעה להשיב לה לכול היותר תוך 48 שעות, ולא תוך 30 יום כפי שהוסכם מלכתחילה (ר' מכתב הראל מיום 11.5.11, ותשובת טביב, נספחים 8-9 להמרצת הפתיחה של הראל). יחד עם זאת, הצדדים לא שינו את פרק הזמן שהוקצב לביצוע הפעולות הנדרשות לביצוע העסקה, שנותר פרק זמן של 30 יום (ס' 28.2 הנ"ל).

7. ביום 15.5.11, העביר הראל הצעת במבי לטביב. הוא הציע לרכוש את מניות טביב תמורת סכום של 6 מיליון ₪ (העתק ההודעה צורף כנספח 1 להמרצת הפתיחה של הראל). הראל טוען כי הצעתו היתה לרכוש את המניות בתשלום אחד שאינו מותנה, וכנגד קבלת המניות (אם כי יוער שבהצעה עצמה לא צוין מתי יועבר התשלום).

8. ביום 16.5.11, השיב טביב להראל, כי הוא בוחר באפשרות לרכוש את מניות הראל (ר' נספח 11 להמרצת הפתיחה של הראל). הוא הודיע כי הוא בוחר בחלופה של רכישת כל מניות הראל בקבוצות הפועל תל אביב בתמורה לסכום של 6 מיליון ₪.

9. ביום 17.5.11, פנה הראל לטביב ובקש ממנו כי הוא יעביר לידיו את סכום התמורה – 6 מיליון ₪, לאלתר – קרי עוד ביום 17.5.11. כן בקש הראל באמצעות בא כוחו כי טביב יבטל במהלך אותו יום עצמו את כל הבטוחות והערבויות מכול מין וסוג שהוא שהועמדו על ידי הראל או מי מטעמו לחברות הפועל תל אביב, לרבות שיקים ובטוחות שניתנו על ידיו להתאחדות לכדורגל ולבקרה התקציבית או לבנקים או לכול גורם אחר (ר' נספח 12 להמרצת הפתיחה של הראל).

10. בהמשך אותו יום, 17.5.11, שב ופנה בא כוחו של הראל לב"כ טביב, וציין כי יש לקיים לאלתר ובמהלך היום פגישה ש"במסגרתה יועבר תשלום הרכישה על ידי מרשתך ויושלמו כל שאר הפעולות הנדרשות, לצורך סיום הענין (כולל נושא של עיקולים אשר הועלה על ידך ואשר פניות בשם מר מוני הראל לקבלת פרטי העיקולים טרם נענו עד עתה)". מכתב זה צורף כנספח 13 להמרצת הפתיחה של הראל.

11. ביום 17.5.11 (קרי באותו יום), השיב ב"כ טביב לבא כוחו של הראל. הוא ציין כי הדרישה להעברת התמורה באותו יום אינה סבירה, וכי התשלום יועבר על ידי טביב תוך 7 ימים. בנוסף צוין במכתב זה כי טביב מבקש לקיים פגישה ביום 24.5.11, בה ימסור טביב המחאה בנקאית להראל בסכום התמורה, כנגד:
"2.1 שטרי העברת מניות חתומים על ידו (קרי על ידי הראל, ר. ר.) וכול הבאים מטעמו להעברת כל המניות המוחזקות על ידם בחברה ובחברת הנוער לידי מרשתי.
2.2. הודעה על המחאת זכויותיו של מרשך כלפי החברה וחברת הנוער (לרבות זכויות בגין הלוואות בעלים או שטרי הון).
2.3 הודעות חתומות בדבר התפטרותו והתפטרות נציגיו וכול הבאים מטעמו מדירקטוריון החברה ומדירקטוריון חברת הנוער, ומכול תפקיד אחר בחברה או בחברת הנוער".

כן ציין ב"כ טביב כי מאחר והעברת המניות מותנית בקבלת אישור של ההתאחדות לכדורגל, לפי הבנתם את התקנון של ההתאחדות לכדורגל, מוצע כי כספי התמורה והמסמכים החתומים יופקדו בידי נאמן שישחרר אותם עם קבלתו של אישור זה. עוד צוין במכתב, כי טביב עומד על כך כי במועד התשלום יינתן לו אישור לכך שהזכויות המועברות על ידי הראל נקיות מעיקולים ו/או זכויות צד ג' (המכתב צורף כנספח 14 להמרצת הפתיחה של הראל).

12. במכתב התשובה של הראל (נספח 15 להמרצת הפתיחה של הראל) מיום 17.5.11, טען ב"כ הראל כי טביב הפר את ההסכם. למרות זאת, הוא נתן לטביב אורכה של 24 שעות לקיום התחייבויותיו, קרי עד יום 18.5.11 בשעה 16:00. עוד צוין במכתב זה כי אם הסכום ישולם, הרי שבמועד התשלום יועברו לידי טביב המסמכים הרלוונטים בגין העברת המניות והנובע מכך, וטביב תצטרך למסור את כתבי השחרור של הראל מבטוחות וערבויות שניתנו על ידיו, על פי האמור בס' 28.3 להסכם בעלי המניות. ב"כ הראל התייחס במכתבו גם לדרישות טביב ביחס לאישור ההתאחדות לכדורגל, ולדרישה ביחס לאישור כי לא מוטלים עיקולים על המניות, דרישות שהוא התנגד להן, כמפורט במכתב.

13. ביום 18.5.11 נמסר למשרד ב"כ הראל מכתב מבא כוחו של טביב (נספח 16 להמרצת הפתיחה של הראל), אליו צורף שיק על סכום של 6 מיליון ₪ לפקודת בא כוחו של הראל. במכתב צוין כי ב"כ הראל יהיה רשאי להעביר אליו את התשלום, בכפוף לתנאים הבאים –
א. הודעה על המחאת זכויות הראל בשטרי ההון והלוואות הבעלים שלו בחברות לטובת טביב;
ב. קבלת אישור ההתאחדות לכדורגל להעברת המניות;
ג. אישור על העדר עיקולים על המניות לזכות פרודתו של הראל.

14. הראל החזיר את השיק לטביב ביום 19.5.2011 במכתב בו הוא הבהיר כי לטעמו מסירת השיק לפקודת בא כוחו של הראל, כמו גם התניית התשלום, סותרות את הוראות ההסכם, וכי התנאים אינם רלוונטיים. לכן, כך טען הראל, הצעת טביב בטלה ומבוטלת, והצעת הראל תקפה ומחייבת, והוא מבקש ליישמה מיידית, קרי לשלם מייד ולקבל את מניות טביב בחברות (מכתב זה צורף כנספח 17 להמרצת הפתיחה של הראל).

טענות הראל
15. בהמרצת הפתיחה מטעמו, ובתשובתו להמרצת הפתיחה של טביב, טען הראל כי במסגרת מנגנון ה"במבי", היה על טביב להסכים לרכוש את מניות הראל בתשלום מיידי וללא כל תנאי. על פי מנגנון הבמבי, כך נטען, מקבל ההודעה חייב לרכוש את מניות הצד השני בדיוק באותם תנאים שהצד האחד הציע לו לרכוש את מניותיו. לטענת הראל, טביב הפר את ההסכמה הזאת, במספר הפרות: הוא העביר שיק מותנה, ובכך הפר את ההתחייבות לתשלום מיידי עבור מניות. מאחר שלא נקצב מועד לקיום התנאים, אין למעשה מסגרת של זמן לתשלום. טביב אף לא שילם למעשה כלל עבור המניות, משום שהוא שלח שיק לפקודת בא כוחו של הראל, ולא לפקודתו של הראל עצמו.

16. טביב הפר את התחייבותו גם משום שהתנה את העסקה בתנאים, וזאת שלא כדין. הראל התייחס לתנאי של חתימה על שטרי המחאת זכויות, וטען כי ס' 28.3 להסכם בעלי המניות קובע שרוכש המניות יקבל בהמחאה גם את כל זכויות המוכר כלפי החברות, כולל בגין הלוואת בעלים. אולם, כך נטען, המחאה זו היא כנגד שחרור וביטול כל בטוחה וערבות שהועמדו על ידי המוכר להבטחת התחייבות החברה. טענתו של הראל היא כי טביב התנה את התשלום רק בקבלת הזכויות, בלא ליצור את החיבור ההכרחי לשחרורו שלו מהתחייבויותיו.

17. תנאי נוסף אליו התייחס הראל הוא התנאי של קבלת אישור ההתאחדות לכדורגל. הוא טען כי תנאי זה אינו קיים כלל בהסכם בעלי המניות. לטענתו, כאשר הצדדים בקשו להתנות העברת מניות בחברות באישור כזה, הם עשו זאת באופן מפורש (כמו בס' 3 בהסכם המכר בין הצדדים). תנאי כזה לא נכלל בהסכם בעלי המניות, משום שבמועד יישום ה"במבי" בין הצדדים, הראל וטביב היו שניהם בעלים בקבוצת הפועל תל אביב, היינו שניהם אושרו על ידי ההתאחדות כבעלים של 50% מהקבוצה. לכן, לא היתה כל מניעה כי הם יאושרו כבעלים של 100% ממנה. מאחר שהתנאי אינו קיים בהסכם, רוכש המניות לקח על עצמו את הסיכון כי האישור לא יינתן, שאז יושבו המניות לידי המוכר, ותושב התמורה לדיו של הרוכש. אישור ההתאחדות אורך זמן, ולכן ענין זה מנוגד לרצון הצדדים לתשלום מיידי.

18. באשר לתנאי הנוסף, אישור כי המניות אינן מעוקלות לטובת פרודתו של הראל, טען הראל כי אכן מתקיימים הליכים משפטיים בינו לבין פרודתו. אולם, התנאי שהתבקש הוא תנאי שאין לו זכר בהסכם בעלי המניות. בנוסף, יש קושי בהוכחה המבוקשת, שהיא הוכחה של ענין שלילי. על כל פנים, ניתן היה לבדוק ענין זה, ואם היו עיקולים ניתן היה לעכב את הסכום המעוקל תוך תשלום יתר הסכום.

19. בסיכומים מטעמו הוסיף ב"כ הראל וטען כי אף שלכאורה התנאים שנדרשו על ידי טביב הם תנאים ברורים ופשוטים, הרי בפועל אין הדבר כך. הוא טען כי קיים פער בין הסכמת הצדדים לבין דרישותיו של טביב, כאשר מה שהניע את טביב הוא רצונו לעכב את העברת התמורה לידיו של הראל.

ב"כ הראל טען כי ס' 28 להסכם בעלי המניות, אינו כולל כל תנאי מתלה, ובכלל זה לא כולל את התנאים שטביב דרש. כל שנאמר בו הוא כי התשלום עבור המניות צריך להיות תשלום מיידי. מיידיות התשלום כרוכה בכך שהתשלום צריך להיות לא מותנה ולא בנאמנות.

20. לגבי אישור ההתאחדות לכדורגל, הראל אינו כופר בכך כי אישור כזה נדרש. אולם, הוא טוען כי הפרשנות הסבירה העולה ממערכת ההסכמים בין הצדדים (ובכלל זה הסכם מכר המניות, וס' 26 להסכם בעלי המניות), היא שכאשר ישנה העברת מניות לצד ג' שלא היה בעל מניות בקבוצה, העברה זו מותנית בתנאי מתלה של אישור ההתאחדות לכדורגל. אולם, כאשר מדובר במי שהוא כבר בעל מניות (שאז נושא האישור הוא פשוט יותרו ההסתברות כי אישור לא יינתן היא נמוכה), אין תנאי מתלה כזה.

ההיבט החוזי בין הצדדים שונה – כך נטען – מההיבט התקנוני. לכן, הגם שנדרש אישור, אישור כזה צריך להינתן לאחר ביצוע התשלום ולא קודם לו. ב"כ הראל הדגיש כי הצדדים הם אנשי עסקים הבקיאים בעולם הכדורגל, ולכן העובדה שדרישת האישור לא הופיעה במפורש בס' 28 להסכם בעלי המניות, יש לה משמעות של הסדר שלילי. בנסיבות כאלה, לא ניתן לכן לערוך השלמת פרטים להסכם, מכוח ס' 26 לחוק החוזים. עוד נטען כי אין מקום לפרשנות המייצרת עבור הצדדים הסכם, וכי בית המשפט אינו אמור להתערב בתוכנו של ההסכם כפי שהצדדים ניסחו אותו. ההסכם משקף – כך העיד גם טביב – את מכלול ההסכמות בין הצדדים, ולכן אין מקום כי בית המשפט יוסיף עליו דבר.

21. באשר לנושא העיקולים, נטען כי העיקולים הם כנגד חיוב כספי, והם מוגדרים בסכומים כספיים. הראל טען כי אין משמעות לעיקול שהוטל על זכויותיו בהתאחדות לכדורגל, שכן ההתאחדות אינה מחזיקה במניות הראל. הראל טען כי לא הוצגה ראייה כי במועד בו הועברו הצעות הבמבי, היו מוטלים עיקולים על מניותיו. עוד נטען כי מובן שאין למכור נכסים שהם מעוקלים, אולם, לא היה מקום שטביב ידרוש אישור על כך שאין עיקולים על המניות כתנאי לתשלום.

ב"כ הראל ציין בסיכומיו, כי הוא אינו חולק על כך כי תנאי להעברת המניות הוא המחאת שטרי ההון.

טענות טביב
22. טביב טען בהמרצת הפתיחה מטעמו, ובתשובתו להמרצת הפתיחה של הראל, כי הדרישות שהוצבו על ידיו להעברת התמורה לידי הראל מבא כוחו, היוו יישום פשוט של ההסכמה החוזית בין הצדדים. הוא טען כי ביום 18.5.11, בתוך לוח הזמנים הקצר שהראל קצב, העבירה טביב אחזקות המחאה בנקאית על סך 6 מיליון ₪ לידי בא כוחו של הראל, ובכך היא "נפרדה" באופן סופי מהכסף.

ההתניות או הדרישות של טביב, אינן שינוי של הוראות הבמבי, ואף לא השלמה שלהן, אלא הן ההתגלמות המעשית של ההסכמה החוזית, לפיה התשלום יתבצע כנגד קבלת המניות והזכויות. כל עוד לא התקיימו ההתניות הללו, לא התקבלו המניות והזכויות בידי טביב. לטענת טביב, אם מניות הראל לא היו מעוקלות, ניתן היה להשלים את העסקה תוך מספר ימים.

23. טביב טען כי התנאי של מסירת שטרות העברת המניות חתומים, הוא תנאי שהראל נאות לקבל על עצמו. באשר למסירת הודעות חתומות על המחאת זכויות, תנאי זה נדרש משום שבס' 28.3 להסכם בעלי המניות נקבע כי המוכר ימחה לרוכש גם את כל זכויותיו כלפי החברה, וכדי שלהמחאת הזכות הזו יהיה תוקף כלפי החברה, היה צורך למסור לה הודעה על ההמחאה. הראל לא כפר גם בכך, אלא שטען כי חתימתו צריכה היתה להתבצע כנגד ביטול כל הערבויות והבטוחות שהועמדו על ידיו להבטחת חובות הפועל תל אביב.

טביב טען כי הוא אינו מתנגד לכך, וטביב אחזקות אף התחייבה כי היא תפעל לשחרור הראל כאמור. הראל לא פירט באילו ערבויות מדובר, ועל כל פנים טביב טען כי למיטב ידיעתו כל הבטוחות והערבויות של הראל בוטלו זה מכבר. עוד נטען כי לכול היותר יכול היה הראל להפקיד בידי בא כוחו את הודעות ההמחאה, עם הוראה לשחררן רק בכפוף לשחרור הערבויות.

24. באשר לקבלת אישור ההתאחדות לכדורגל, טען טביב כי על פי הקבוע בסעיפים 2 ו-6 לתקנון ההתאחדות, כל העברת מניות בחברה טעונה אישור של ההתאחדות. התקנון קובע כי כל עוד האישור לא ניתן, לא יהיה תוקף להעברת הזכויות. בעלי המניות בהפועל תל אביב קבלו על עצמם לקיים את תקנוני ההתאחדות כתנאי לאישורם כבעלי מניות. הליך האישור צפוי היה להיות מהיר למדי, שכן ההתאחדות כבר אישרה העברת מחצית המניות מהראל לטביב.

25. באשר לאישור כי המניות אינן מעוקלות, טען טביב כי במועד בו היה עליו לבצע את התשלום, היה לו יסוד סביר להניח כי הזכויות של הראל עוקלו על ידי רעייתו. עיקול כזה, לו היה מוטל, היה מונע את העברת המניות, שכן הוא מהווה מחסום משפטי על ביצוע העסקאות בנכס המעוקל.

עוד טען טביב כטענה חלופית, כי דרישותיו היו השלמה אלמנטרית ומינימליסטית של הסכם בעלי המניות, השלמה שאין בלתה. לא יתכן כי היא טביב ישלם סכום של 6 מיליון ₪ בלא לוודא כי הממכר יתקבל אצל טביב אחזקות. מדובר בהתנייה העולה בקנה אחד עם הנוהג בין הצדדים, לפיו העברת מניות נעשית לאחר אישור ההתאחדות לכדורגל.

26. בסיכומים מטעמו, הוסיף ב"כ טביב וטען, כי הראל פעל שלא בתום לב, כאשר מטרתו היתה "לפוצץ" את העסקה עם טביב. לכן הוא דרש תשלום הסכום של 6 מיליון ₪ כולו כבר ביום 17.5.11, וכן הוא דרש כי באותו יום עצמו טביב ישחרר אותו מכול הבטוחות והערבויות שלו, בלא לפרט מהן בטוחות וערבויות אלה.

ב"כ טביב ציין כי מלכתחילה, בהצעת הראל, הוא לא ציין כי הוא יעביר את הסכום של 6 מיליון ₪ בתשלום מיידי. כן צוין כי דרישה זו לא הופיעה גם בתכתובת המיילים בין באי כוח הצדדים, שהתקיימה לפני שטביב העביר את תשובתו להצעת הבמבי של הראל.

27. ב"כ טביב ציין כי העסקה המדוברת היא עסקת מכר פשוטה, שטיבה הוא – כפי שציין ב"כ הראל – העברת תשלום כנגד קבלת מניות. טביב הוציאה תחת ידיה את הסכום המלא כאשר הפקידה את ההמחאה הבנקאית בידיו של ב"כ הראל. למעשה, כנגד התשלום היה על ב"כ הראל לדאוג כי המניות יגיעו לידיו של טביב. ב"כ הראל בקש לפרוט את הדרישה הזו לפרוטות. לכן הוא ציין במפורש את הדרישות שצוינו על ידיו, באופן שהוא קונקרטיזציה של הדרישה שהמניות יגיעו לידיו של טביב, וזו התנהלות בתום לב. מדובר ביישום סביר של הוראות ההסכם. על פי הטענה אין מדובר בשינוי של מנגנון הבמבי ולא השלמה שלו, אלא התגלמות מעשית של ההסכמה החוזית של תשלום כנגד העברת המניות.

28. עוד נטען כי סעיף 28 להסכם בעלי המניות הוא סעיף "רזה" בתוכנו, שאינו כולל הוראות אופרטיביות כלשהן. זה סעיף מנגנוני שנועד לייצר את מנגנון ההיפרדות, ולקבוע מי יהיה המוכר ומי יהיה הקונה. מעבר לכך – אין בסעיף כל הוראה אופרטיבית. לא נאמר בו שצריך לשלם בשיק בנקאי (או לשלם בכלל), לא נאמר כי נדרשות הודעות על המחאת הזכויות – אף שברור שהוראות אופרטיביות כאלה הן נחוצות.

ב"כ טביב טען כי אין מדובר בהסכם עם תנאים מתלים. ההסכם הוא כאמור הסכם פשוט של מכר מניות תמורת תשלום, כאשר ההסכם הושלם עם הודעתו של טביב מיום 16.5.11, בה הוא קבל את הצעת הראל, והודיע לו כי הוא בוחר לרכוש את מניותיו. ביצוע התשלום בהמחאה בנקאית במזומן, לפקודת ב"כ הראל, המציינת את הדרישות לצורך העברתה להראל, היתה הדרך האפקטיבית ביותר באותו מועד לביצוע העסקה.

29. באשר לאישור ההתאחדות לכדורגל, שב ב"כ טביב וטען, כי אישור זה הוא תנאי בתקנון ההתאחדות להעברת המניות, והצדדים כפופים לתקנון זה, הדורש אישור מראש בטרם ביצוע ההעברה. זהו תנאי חיצוני ומובנה, שהצדדים קבלו על עצמם לבצעו.

30. באשר לעיקולים, טען ב"כ טביב כי מחקירתו הנגדית של הראל עולה כי אף הוא עצמו לא ידע בדיוק אילו עיקולים הוטלו עליו באותו מועד. לכן, ודאי שהיה יסוד סביר לחשש מפני העיקולים, בין אם היו כאלה ובין אם לאו. גם הראל אישר בחקירתו כי לא ניתן לבצע עסקה כאשר קיים עיקול (וזהו אכן הדין), ולכן לא ניתן היה לבצע את העסקה אם מניות הראל היו מעוקלות. בענין זה אין משמעות לשאלת גובה הסכום בגינו הוטל העיקול.

בנוסף, מאחר שבמועד הרלוונטי לא הוטל עיקול על טביב אחזקות כמחזיקה, היא גם לא יכלה לעכב חלק מהתשלום בידיה. לטענת ב"כ טביב, עולה מעמדת הראל כי אף לו היו המניות מעוקלות, היה מקום לבצע את התשלום, וזו עמדה בלתי סבירה.

דיון
31. כעולה מפירוט טענות הצדדים, המחלוקת ביניהם מתייחסת ליישום ס' 28 להסכם בעלי המניות. השאלה היא האם לאור כל האמור לעיל, ניתן לקבוע כי טביב קבל את הצעת הראל בהתאם למנגנון הבמבי שנקבע בסעף זה, אם לאו.

הודעת במבי היא הצעה, המועברת לצד השני בהתאם להסכם קודם, בו הסכימו הצדדים על מנגנון במבי (buy me buy you). כללי הבמבי הם כי המציע מציע הצעה שהוא חייב להסכים לה - הן כמוכר והן כרוכש של המניות. מקבל ההצעה יכול לבחור האם לקבלה במובן זה שהוא ימכור את מניותיו במחיר המוצע, או שירכוש את מניותיו של המציע באותו מחיר עצמו. היתרון של המנגנון הוא בכך שחזקה על ההצעה כי היא סבירה ומשקפת את שווין הריאלי של המניות, אם המציע מוכן לעמוד בהצעה משני צדי המתרס – הן כמוכר והן כקונה.

כעולה מס' 28 להסכם בעלי המניות, מקבל ההצעה יכול לקבל אותה בכול אחת משתי האפשרויות הגלומות בה – להסכים למכור את מניותיו במחיר שהוצע, או להסכים "לרכוש את כל אחזקותיו של מקבל ההודעה". כך או כך, העסקה אמורה להתבצע 30 ימים לאחר מסירת התגובה של מקבל ההודעה.

32. הצדדים התייחסו לשאלת פרשנותו של ס' 28 להסכם בעלי המניות. הראל הדגיש כאמור כי הסעיף כולל את כל ההסכמות בין הצדדים לו, ודרישותיו של טביב – כך נטען – הן דרישות החורגות ממה שצוין בסעיף באופן מפורש וברור. לכן, אין מקום כי בית המשפט יפרש את הסעיף בהתאם לטענת טביב, שכן מדובר בתוספת להסכם, שלא נכללה בו, ושאף אינה משקפת את אומד הדעת של הצדדים לו.

בטרם נתייחס לדרישותיו של טביב באופן מפורט, יש לציין כי ס' 28 להסכם בעלי המניות – כעולה ממנו – איננו סעיף המתיימר לפרט את הדרך המעשית המלאה והכוללת של העברת המניות, לאחר שהצעת הבמבי תתקבל בכול אחת מחלופותיה. אין ספק כי לצורך הוצאה לפועל של הבמבי, על הצדדים להסדיר ביניהם מספר עניינים אופרטיביים. ס' 28 אינו מתייחס לכלל העניינים האלה. סעיף זה נועד – כפי שטען ב"כ טביב, להוות מסגרת למנגנון היפרדות בין הצדדים. הסעיף נועד לקבוע את דרך ההיפרדות, במנגנון מסוים, אולם הוא אינו פורט לפרוטות את כל יתר הפרטים שיש לבצע כדי להשלים את העברת המניות.

33. נראה כי גם הראל היה מודע לכך, ולכן הציע בא כוחו במכתבו מיום 17.5.11 (נספח 13 להמרצת הפתיחה של הראל), כי תתקיים פגישה בין הצדדים, בה יושלמו "כל שאר הפעולות הנדרשות לצורך סיום הענין". ואכן, אין ספק כי היו מספר "פעולות נדרשות", שאף הראל אינו חולק עליהן – ובכלל זה העברת שטר מניות חתום על ידי הראל, הודעה לקבוצות על המחאת זכויות הראל לטביב, ביצוע התשלום להראל (שאף הוא אינו נזכר מפורשות בס' 28), והסדרת שחרור הראל מכול הבטוחות והערבויות שלו כלפי קבוצות הפועל תל אביב.

זאת ועוד, בהתאם לס' 28 להסכם, נקבע כי העסקה תתבצע תוך פרק זמן של 30 יום מיום מתן ההודעה של מקבל הודעת הבמבי. פרק זמן זה נדרש לצדדים כדי להשלים את כל הפעולות האופרטיביות הדרושות לצורך השלמת העסקה. אף קיומו של פרק זמן זה מעיד כי הצדדים היו מודעים לכך כי השלמת העסקה אורכת זמן, וכוללת פעולות שלא כולן נזכרו בהכרח במופרש בסעיף.

34. כאמור, הצורך בביצוע פעולות אופרטיביות לצורך השלמת ביצוע העסקה, אינו שנוי למעשה במחלוקת.
ס' 28 אינו כולל את מכלול הפרטים האופרטביים לצורך העברת המניות, ולכן יש מקום לקבוע מהם פרטים אלה, בדרך של פרשנות ההסכם – בין אם פרשנות הנובעת מאומד דעתם של הצדדים כצדדים סבירים והוגנים, ובין בדרך של השלמת פרטים בהתאם למנגנון הקבוע בס' 26 לחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג - 1973 . יוער בהקשר זה כי בא כוחו של הראל אף ציין במסגרת סיכומיו כי תנאיו של טביב ביחס להשלמת עסקת העברת המניות הן "לכאורה" תנאים ברורים ופשוטים, אם כי הוא בקש במסגרת סיכומיו להוכיח כי בפועל אין הדבר כך. יחד עם זאת, היותם של התנאים "ברורים ופשוטים" לפחות לכאורה, מהווה אף הוא שיקול פרשני בעת שבית המשפט יבחן את התנהלות הצדדים ביחס להוצאתה לפועל של עסקת המכר.

לאור ההקדמה הזו, נתייחס אם כן לשלושת העניינים שנדרשו על ידי טביב במסגרת השלמת העסקה, ושהיו שנויים במחלוקת בין הצדדים.

שטרי המחאת הזכויות
35. הנושא הראשון הוא בקשתו של טביב כי הראל יחתום על שטרי העברת המניות, וכי תימסר הודעה על המחאת זכויות הראל בשטרי ההון והלוואות הבעלים שלו בחברות, לזכות טביב. הראל אינו חולק למעשה על כך כי במסגרת העסקה, היה עליו להודיע לחברות הפועל תל אביב על המחאת הזכויות. טענתו היחידה בהקשר זה היא כי הודעה זו היתה צריכה להימסר כנגד שחרור וביטול כל בטוחה וערבות שהועמדו על ידי הראל להבטחת התחייבות החברה.

טביב אינו כופר בכך. הוא טוען כי היה על הראל להעביר את ההודעה מטעמו, וגם הוא יכול היה להפקיד את ההודעה בידי בא כוחו, שיעביר אותה לצד השני כנגד שחרור וביטול כל בטוחה וערובה שהוא העמיד.

36. טענת טביב מקובלת עלי. דרישתו של טביב היא כאמור חלק מיישום העסקה שנוצרה כתוצאה מהסדר הבמבי. זו אינה דרישה המוסיפה תנאים נוספים להסכם, אין בה כדי להאריך את זמן יישומו, וככול שהראל בקש לוודא כי גם הוא יקבל מטביב שחרור מכול התחייבויותיו, הוא יכול היה לעשות זאת על ידי הפקדת הודעת ההמחאה כפי שצוין לעיל. על כל פנים, ודאי שדרישתו הלגיטימית של טביב לכך שהראל יחתום על שטרי העברת המניות ויודיע על המחאת הזכויות – אינה מהווה הפרה של ההסכמות בין הצדדים, ואין משמעה כי טביב לא עמד בתנאי הסדר הבמבי.

אישור ההתאחדות לכדורגל
37. הראל טען בהקשר זה כאמור כי תנאי זה לא היה חלק מהסכם בעלי המניות וממנגנון הבמבי – וזאת בניגוד להסכם מכר המניות, בו היה תנאי כזה כלול באופן מפורש. הוא אף הפנה לס' 26 להסכם בעלי המניות, בו צוין התנאי הזה רק כאשר המניות נמכרות לצד ג', שאינו בעל מניות בחברה. הוא טען כי מכלול ההסכמות מעיד על אומד דעת הצדדים, כי במסגרת יישום מנגנון הבמבי, לא קיים תנאי מתלה של אישור ההתאחדות לכדורגל.

38. אני סבורה כי יש לקבל את טענותיו של טביב גם בהקשר זה.

אין מחלוקת כי שני הצדדים הכפיפו את עצמם לתקנון ההתאחדות לכדורגל. בכך הודה גם הראל. אין גם מחלוקת כי תקנון זה קובע כי בטרם יינתן האישור של ההתאחדות, לא יהיה תוקף להעברת הזכויות. מאחר שהסדר הבמבי, נועד להביא להעברת הזכויות מהצד המוכר לצד הקונה, יש היגיון רב בפרשנות אותה מציע טביב, לפיה תנאי לביצוע הסדר הבמבי הוא קבלת אישור ההתאחדות. זאת משום שבטרם ניתן האישור, מוכר המניות אינו יכול להעביר לרוכש את המניות – שזו התחייבותו הבסיסית על פי ההסכם (שהוא כאמור הסכם להעברת מניות כנגד תשלום). לכן הדרישה כי התשלום יימסר לאחר שהמניות יועברו (וזה יהיה אפשרי רק לאחר אישור ההתאחדות), היא דרישה המביאה לידי ביטוי את הסכמת הצדדים.

העובדה כי אישור ההתאחדות במקרה דנן, כשמדובר בשני בעלי מניות שההתאחדות כבר אישרה אותם, הוא ענין טכני, כפי שהראל טוען, אינה שנויה אף היא במחלוקת. אולם, העובדה כי סביר מאוד להניח כי להתאחדות לא תהיה כל התנגדות לתת את האישור, אין פירושה כי האישור אינו נחוץ, או כי קבלתו אינה תנאי לתוקף העברת המניות בהתאם לתקנון ההתאחדות.

מעבר לכך, העובדה כי מדובר באישור טכני, מחזקת דווקא את טענות טביב, לפיהן סביר להניח כי האישור יינתן תוך פרק זמן קצר, וכי לא יהיה בכך כדי לעכב את עסקת העברת המניות מהראל לטביב (עסקה שכזכור בהתאם לס' 28.2 להסכם נועד להשלמתה פרק זמן של 30 יום).

39. בס' 3 להסכם מכר המניות, אכן הסכימו הצדדים כי תנאי מתלה לכניסתו לתוקף של ההסכם הוא קבלת אישור ההתאחדות לכדורגל להעברת המניות. ניתן לראות סעיף זה כמשקף את הנוהג בין הצדדים, נוהג שהוא כידוע כלי עזר פרשני לפרשנות ההסכם.

מאחר שכפי שציינתי, ס' 28 להסכם בעלי המניות הוא סעיף מסגרת, שאינו קובע באופן מפורט את הדרך האופרטיבית המלאה לביצוע העסקה, יש מקום לפרשו ולהשלימו, על ידי הוספת התנאים אופרטיביים. תנאים אלה צריכים לכלול את התנאים שהצדדים נהגו על פיהם בעבר, ובכלל זה התנאי של קבלת אישור ההתאחדות לכדורגל.

40. עוד יש לציין כי ס' 26.5 להסכם בעלי המניות אליו הפנה ב"כ הראל, קובע כי בעל מניות לא יהיה רשאי להעביר מניות לצד שלישי אשר לפי תקנוני ההתאחדות אינו רשאי להיות בעל זכויות בתאגיד המנהל מועדון כדורגל. אין מדובר אם כן (כפי שטען ב"כ הראל) בסעיף בו נדרש אישור ההתאחדות לעצם העסקה כתנאי מוקדם לה, אלא על הסעיף שולל את האפשרות להעביר את המניות למי שלא יכול להיות בעל מניות לפי התקנון. מובן כי סעיף מקביל לסעיף הזה לא היה נחוץ במסגרת הסדר הבמבי, שכן ברור ששני בעלי המניות אינם מי ש"אינו רשאי להיות בעל זכויות בתאגיד המנהל מועדון כדורגל". אף על פי כן (והראל לא חלק על כך), לצורך העברת המניות נדרש אישור ההתאחדות. לכן, לא ניתן להסיק מקיומו של ס' 26.5 הנ"ל את המסקנה הפרשנית אותה מבקש ב"כ הראל כי בית המשפט יסיק.

41. הראל טען כי טביב לא קצב כל פרק זמן שהוא להשלמת הליך האישור של ההתאחדות, וכי הליך זה עשוי היה לארוך מספר חודשים. הוא טען כי התנאה כזו היא בלתי סבירה, וודאי שאין היא סבירה במסגרת הסכם שכולל תנאי מפורש לפיו התמורה שהציע מציע ההצעה צריכה להיות "לתשלום מיידי" (כפי שמצוין בס' 28.1 להסכם בעלי המניות).

42. אינני מקבלת את הטענה. כפי שצוין כבר לעיל, הסכם בעלי המניות קבע כי העסקה תתבצע תוך 30 יום ממסירת הודעתו של מקבל הצעת הבמבי. יתכן כי אם אישור ההתאחדות לכדורגל לא היה ניתן תוך פרק זמן של 30 יום, היה הדבר מביא למסקנה כי העסקה לא התבצעה במועד שנקבע על ידי הצדדים. אולם, בשלב בו הודיע טביב כי הוא מקבל את ההצעה, והעביר את ההמחאה הבנקאית (המהווה מבחינתו תשלום מיידי) לידי הראל, לא ניתן היה לדעת אם האישור יינתן תוך פרק הזמן של 30 יום. אם אכן הוא היה ניתן תוך פרק זמן זה, היתה העסקה מתבצעת בהתאם ללוח הזמנים המוסכם בין הצדדים. לכן, העובדה כי קבלת האישור לא היתה מיידית, אין בה כדי לאפשר קביעה כי טביב הפר את מנגנון הבמבי כפי שהוא הוסכם על ידי הצדדים.

לכן הדרישה של טביב כי התשלום יועבר להראל כנגד אישורה של ההתאחדות, לא מהווה הפרה של ס' 28 להסכם בעלי המניות, וניתן היה להענות לה בלא לחרוג ממסגרת הזמנים הקבועה בהסכם. האישור נדרש כאמור כדי לאפשר את העברת המניות לטביב, העברה המהווה את הבסיס לעסקה (של מכר מניות תמורת תשלום).

43. הראל טען כי אף שהוא אינו חולק על כך כי אישור ההתאחדות צריך להתקבל, טענתו היא כי הוא צריך להתקבל לאחר שהתשלום עבור המניות כבר יהיה בידיו. הוא טוען כי הסיכון לכך שהאישור לא יינתן, צריך היה ליפול על כתפיו של טביב, ולא על כתפיו שלו. לולא היה ניתן האישור – היה על הראל (כך הוא טוען) להשיב את התמורה שקבל לידיו של טביב.

אינני מקבלת את הטענה. כפי שהובהר לעיל, האישור הוא תנאי מוקדם למתן האפשרות לבצע את העברת המניות. מאחר שהתשלום שטביב משלם הוא עבור קבלת המניות, אין מקום להורות לו לבצע את התשלום בטרם המניות הועברו לידיו. מאחר שכאמור לא ניתן להעביר את המניות בלא אישור ההתאחדות, הרי דרישתו של טביב היתה דרישה לגיטימית, והוא לא היה צריך לשלם עבור המניות בטרם הוא קבל אותן לידיו.

אישור כי המניות אינן מעוקלות
44. באשר לבקשתו של טביב כי הראל יאשר לו כי המניות אינן מעוקלות, גם בקשה זו היא סבירה. בקשה זו לא היתה צריכה לעכב את ביצועו של ההסכם (ודאי לא מעבר לפרק הזמן של 30 יום שהצדדים קבעו ביניהם לצורך השלמת העסקה).

אין חולק, וגם הראל הודה בכך, כי בינו לבין רעייתו קיים סכסוך. האפשרות כי המניות עוקלו על ידי רעיית הראל במועדים הרלוונטים, לא היתה אפשרות בלתי סבירה. גם הראל הודה כי במועד בו התקבלה הודעת טביב כי הוא מבקש לרכוש את מניותיו, הוא עצמו לא ידע מה היה מעוקל, הוא לא ידע האם היו עיקולים על המניות, ואם כן – איפה הם הוטלו.

45. אין חולק כי אם המניות אכן היו מעוקלות – לא ניתן היה להשלים את העסקה, שכן מטיבו של העיקול הוא כי הוא מונע אפשרות לבצע עסקאות בנכס המעוקל. זאת, ללא קשר לשאלה מהו החוב שבגינו הוטל העיקול.

בקשתו של טביב היתה לכן בקשה לגיטימית – הוא בקש אישור של הראל כי המניות אינן מעוקלות. אישור כזה היה הכרחי אם כן לצורך השלמת העסקה, שהיתה כאמור עסקה של מכר מניות תמורת תשלום. אם לא ניתן היה להעביר את המניות משום שהן היו מעוקלות, לא ניתן היה להשלים את העסקה.

אם ידע הראל (בעצמו או באמצעות עורכי דינו) כי המניות אינן מעוקלות, הוא יכול היה להצהיר על כך, ולאפשר השלמה מהירה של העסקה.

46. יצוין כי עמדתו של הראל ביחס לבקשת טביב בנושא העיקולים, עולה גם ממכתב בא כוחו מיום 17.5.11 (נספח 13 להמרצת הפתיחה של הראל), שם ציין ב"כ הראל כי במסגרת פגישה שהוא מציע לערוך בין הצדדים יתברר בין היתר "נושא של עיקולים אשר הועלה על ידך ואשר פניות בשם מר מוני הראל לקבלת פרטי העיקולים טרם נענו עד עתה". מהאמור במכתב זה עולה אם כן כי מר הראל ראה את דרישת טביב בנושא זה כדרישה לגיטימית ומוצדקת. מר הראל אף ערך פניה כדי להיענות לדרישה, ולקבל את פרטי העיקולים, אך במועד משלוח אותו מכתב, פניותיו טרם נענו.

47. כידוע, צדדים להסכם חייבים לנהוג זה כלפי זה בדרך מקובלת ובתום לב בקיום של חיוב הנובע מחוזה, ובשימוש בזכות הנובעת ממנו (ר' ס' 39 לחוק החוזים (חלק כללי) תשל"ג – 1973). העלאת דרישות שיאפשרו למי שעומד לרכוש את מניותיו של חברו, שנועדו רק כדי לוודא כי אין מניעה להשלים את העסקה, היא לגיטימית, והצד השני להסכם צריך היה לקבל זאת, ולאפשר את השלמת העסקה בהתאם לתנאיה.

טענתו של הראל כי טביב היה צריך לברר את נושא העיקולים בכוחות עצמו, אינה התנהלות תמת לב, שכן סביר יותר שלהראל באמצעות באי כוחו יש נגישות למידע הקשור לעיקולים שהוטלו עליו, מאשר לטביב שאינו צד להליכים הרלוונטים.

המחאה על שמו של ב"כ הראל
48. יוער עוד כי הראל העלה גם טענה ביחס לכך שההמחאה הבנקאית שנמסרה על ידי טביב אחזקות – היתה לפקודתו של בא כוחו של הראל, עו"ד עזיאל
. גם ענין זה אין בו כדי לשנות את מסקנתי שלעיל. מבחינת טביב, עם העברת ההמחאה הבנקאית, הוא "נפרד" מכספו ולא יכול היה עוד לחזור בו מהתשלום – אם היה הראל מציג לו את האישורים שהוא בקש. (יוער כי מטעם זה אינני מקבלת גם את טענת הראל לפיה טביב בקש רק לעכב את ביצוע התשלום. לטביב לא היה כל ענין בכך, לאחר שמסר את ההמחאה הבנקאית).

הראל, לא טען כי מסירת ההמחאה לפקודת בא כוחו שינתה את מצבו (לא עלתה כל טענה ביחס לחשש כי בא כוחו של הראל לא היה מעביר לו את הסכום או כל טענה אחרת בהקשר זה). לכן מבחינת הראל, ברגע שהוא היה ממלא את דרישותיו של טביב, הוא יכול היה לקבל לידיו את התשלום המלא עבור המניות. לכן, לא היה במסירת המחאה לפקודת בא כוחו של הראל כדי למנוע ממנו לקבל את התמורה לידיו, ומטעם זה לא היה מקום לייחס לענין זה משמעות.

סוף דבר
49. לאחר שהוגשו התובענות, אכן הוטל עיקול על נכסי הראל על ידי פרודתו של הראל אצל טביב אחזקות. בנסיבות אלה, יש מקום לקבל את בקשת טביב בהמרצת הפתיחה שהוא הגיש, ולקבוע כי כל עוד לא יבוטלו העיקולים שהוטלו אצל טביב אחזקות על נכסי הראל, לטובת רעייתו של הראל, בסכום של 2,100,000 ₪ נכון ליום 26.5.11, תצא טביב אחזקות ידי חובת התשלום בכך שתשלם להראל את ההפרש בין הסכום של 6 מיליון ₪ לבין סכום העיקולים. סכום העיקולים יופקד בנאמנות אצל ב"כ הראל, שיפעל בו עד לקבלת הוראות מבית המשפט או מלשכת ההוצל"פ.

50. לכן, אני מקבלת את ה. פ. 50846-05 -11 ודוחה את ה. פ. 38930-05-11.
אני מצהירה כי בין טביב לבין הראל נחתם הסכם לפיו טביב אחזקות רוכשת את אחזקותיו של הראל בחברות הפועל תל אביב בתמורה לסכום של 6 מיליון ₪, אותו תשלם טביב אחזקות להראל, באופן שיפורט להלן.

טביב אחזקות תעביר עד יום 20.7.11 בשעה 12:00 המחאה בנקאית לפקודת הראל על סך 3.9. מיליון ₪, שתופקד בידי בא כוחו של הראל, עו"ד עזיאל
. כן תימסר תוך פרק הזמן הזה על ידי טביב המחאה בנקאית נוספת, על סכום של 2.1 מיליון ₪ לפקודת הראל, שלא תועבר לידי הראל עד לקבלת הוראות מבית המשפט או לשכת ההוצל"פ ביחס לסכום האמור (או עד לקבלת אישור על ביטול העיקול לזכותה של רעייתו של הראל).

ההמחאה הבנקאית על הסכום של 3.9 מיליון ₪ תשוחרר לידי הראל כנגד התנאים הבאים:
א. הראל ימסור לבא כוחו של טביב עד יום 20.7.11 בשעה 12:00 שטרי העברת מניות חתומים ביחס לאחזקותיו בחברות הפועל תל אביב, וכן הודעה חתומה מופנית לשתי חברות הפועל תל אביב בדבר המחאת זכויותיו כלפיהן לטביב אחזקות.

במקביל תעביר טביב אחזקות עד אותו מועד, וכתנאי לקבלת המסמכים החתומים על ידי הראל אישור על שחרור של הראל מכול בטוחה וערובה שהועמדו על ידי הראל להבטחת התחייבויותיו כלפי חברות הפועל תל אביב. אם הראל לא ימסור פירוט של הבטוחות והערובות עד מועד זה, תימסר הודעה כללית. ב"כ טביב יעביר את שטרי העברת המניות וההודעה בדבר המחאת הזכויות לטביב, כנגד מסירת הודעת השחרור של הראל על ידי טביב מהבטוחות והערובות.

ב. הראל ימציא לידי בא כוחה של טביב אחזקות אישור של עורך דינו לכך שהמניות שהוא מעביר לטביב אחזקות אינן מעוקלות לזכותה של רעייתו. אם קיימים עיקולים, יודיע הראל יחד עם הודעת עורך דינו האם הוא מסכים לכך כי טביב יפחית מהתמורה את הסכום הנדרש לצורך הסרת העיקולים, כשהסכום המופחת יופקד בקופת ההוצל"פ, או באופן אחר בהתאם להסכמת הצדדים. טביב תוכל להודיע האם היא מעוניינת בביצוע העסקה חרף קיום העיקולים, וחרף העובדה שכל עוד הם לא יוסרו, לא יוכל הראל להעביר לבעלותה את המניות.

ג. הראל יחתום על המסמכים הנדרשים לצורך קבלת אישור ההתאחדות לכדורגל להעברת הזכויות מהראל לטביב. טביב ימסור את המסמכים תוך 24 שעות מהמועד בו הם יימסרו לו על ידי הראל להתאחדות לכדורגל, וייעשה מאמץ כי אישורה של ההתאחדות יתקבל בהקדם האפשרי.

אני נעתרת לבקשת טביב לפיצול סעדים כמבוקש בה.

אני מחייבת את הראל לשאת בהוצאות טביב ובשכר טרחת עורכי דינו בסכום של 30,000 ₪.

ניתן היום, ט"ז תמוז תשע"א, 18 יולי 2011, בהעדר הצדדים.

המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו
ה"פ 38930-05-11 הראל נ' טביב ואח'

ה"פ 50846-05-11 אלי טביב אחזקות (2010) בע"מ
נ' הראל ואח'
1 מתוך 17








הפ בית משפט מחוזי 389930-05/11 שמעון הראל נ' אליעזר טביב, אלי טביב אחזקות (2010) בע"מ (פורסם ב-ֽ 18/07/2011)