פסקי דין על אילן דרורי | פסקי דין על איי.אי.אל. ישראל אקוויטי | פסקי דין על חברת תדביק |

22908-01/11 א     23/05/2012




א 22908-01/11 אילן דרורי נ' איי.אי.אל. ישראל אקוויטי בע"מ, חברת תדביק בע"מ










בית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו




23 מאי 2012

ת"א 22908-01-11


בקשה מס' 15

בפני

כב' השופטת, ד"ר מיכל אגמון-גונן

בעניין:
אילן דרורי


ע"י ב"כ עו"ד ניר כהן ועו"ד רוני לפן

המבקש (הנתבע 1)


נ
ג
ד


1. איי.אי.אל. ישראל אקוויטי בע"מ
ע"י ב"כ עו"ד יובל גרייבסקי
וע"ד נדיה דוידזון

2. חברת תדביק בע"מ
ע"י ב"כ עוה"ד מ. זליגמן ושות'




המשיבים

החלטה


מונחת לפני בקשה להבהרת החלטתי מיום 1.4.12, בכל הנוגע להוצאות שנפסקו במסגרתה.

1. רקע הדברים
התובענה שבכותרת הוגשה על ידי המשיבה 1 (להלן: "התובעת"), שהינה בעלת מניות המיעוט במשיבה 2 (להלן: "החברה"). כתב התביעה הוגש כנגד החברה וכנגד המבקש, שהינו בעל השליטה בחברה. במסגרת התובענה ביקשה התובעת לאכוף על הנתבעים זכות למנות דירקטורים בחברות הבנות שבשליטת הנתבעים, אשר עומדת לה, לטענתה, בין היתר, מכוח

פסק דין
שניתן בעניינם של הנתבעים בבית משפט זה ביום 3.12.01. עוד טענה התובעת לקיפוחה כבעלת מניות מיעוט בחברה. הנתבעים הגישו כתב הגנה וטענו במסגרתו, כי יש לסלק התובענה על הסף מחמת שיהוי, מניעות וחוסר תום לב.

ביום 5.10.11 קיבלתי את הטענות לסילוק על הסף בחלקן. מצאתי, כי התובעת מושתקת ומנועה מלטעון כי קמה לה זכות למנות דירקטורים מטעמה בחברות הבנות. עם זאת, לא נעלמה מעיני העובדה כי התובעת טענה גם לקיפוח המיעוט. אשר על כן הורתי, כדלקמן:

"אני מורה על דחיית התובענה שבכותרת על הסף בחלקה, מכוח הוראות תקנה 101 לתקנות סדר הדין האזרחי. עילת התובענה הנוגעת לזכותה הנטענת של התובעת למנות דירקטורים בחברות הבנות שבשליטת הנתבעים תידחה.

מאחר שבגדרי התובענה דנן טוענת התובעת לקיפוח המיעוט (ראו סעיפים 99-116 לכתב התביעה), תודיע התובעת בתוך 7 ימים מהיום אם בכוונתה להמשיך את התובענה בעילה זו, שאחרת תדחה התובענה כולה. באם התובעת תבחר להמשיך את ניהול התובענה, תגיש התובעת כתב תביעה מתוקן רק בעילה של עושק המיעוט בתוך 30 יום מהיום. כתב הגנה יוגש בהתאם לתקנות סדר הדין האזרחי."

ביום 12.10.11 הודיעה התובעת, כי בכוונתה להמשיך בתובענה בעילה של קיפוח המיעוט ולהגיש כתב תביעה מתוקן בהתאם להחלטתי. משכך, הורתי בו ביום
כדלקמן:

"התובעת תגיש כתב תביעה מתוקן אך ורק בעילה של קיפוח המיעוט, שלא תכלול את ענייני מינוי הדירקטורים בחברות הבנות אשר נדחו בהחלטתי.."

התובעת הגישה כתב תביעה מתוקן ביום 7.12.11 וביום 18.12.11 הוגשה מטעם המבקש בקשה לסילוק כתב התביעה המתוקן על הסף. בבקשתו טען המבקש, כי כתב התביעה המתוקן הוגש בחוסר תום לב משווע, תוך הפרה בוטה של החלטותיי ותוך עשיית דין עצמי פסולה וניצול לרעה של ההליך המשפטי. זאת, משום שהתובעת חזרה בכתב התביעה המתוקן גם על טענות שנטענו בהקשר של מינוי הדירקטורים בחברות הבנות ואף הוסיפה שורה שלמה של טענות חדשות ומסמכים חדשים שזכרם לא בא בכתב התביעה המקורי.

ביום 1.4.12 ניתנה החלטתי בבקשת הסילוק. קבעתי, כי אף שכתב התביעה המתוקן איננו חורג מהעילה המצומצמת של קיפוח המיעוט, הרי שהוא כולל עובדות וטענות שעניינן באירועים שהתרחשו לאחר הגשת התובענה וזאת בניגוד להחלטתי.

למרות האמור, ובשים לב לעובדה כי המבקש והחברה הגישו, בינתיים, כתבי הגנה מתוקנים, מצאתי כי הסנקציה של סילוק על הסף הינה חריפה מדי וכי ניתן 'למחול' על מחדלי התובעת בפסיקת הוצאות בשיעור הולם. משכך, דחיתי את הבקשה, בכפוף לתשלום הוצאות ושכ"ט עו"ד לנתבעים בסך כולל של 20,000₪.

ביום 4.4.12 הגיש המבקש בקשה להבהרת החלטה. המבקש סבור, כי אף שבהחלטתי נפסק סכום ההוצאות "לנתבעים", הרי שלאור העובדה שהבקשה לסילוק כתב התביעה המתוקן הוגשה על ידו בלבד, הוא זה שזכאי, לבדו, לסכום ההוצאות שנפסק וכי לכך כיוונתי בהחלטתי.

2. הבהרת החלטתי מיום 1.4.12
כאמור לעיל, בהחלטתי מיום 1.4.12 דחיתי את בקשת המבקש לסילוק על הסף של כתב התביעה המתוקן שהגישה התובעת, אולם פסקתי הוצאות לחובת התובעת. הוצאות אלו נפסקו בשים לב לעובדה, שהתובעת ניצלה את הזכות שניתנה לה להגיש כתב תביעה מתוקן (ומצומצם) לצורך עשיית 'מקצה שיפורים' ולשיפור עמדות ביחס לנתבעים. כאשר פסקתי את סכום ההוצאות האמור ל"נתבעים", הבאתי בחשבון, כי הן המבקש, הן החברה נאלצו להתייחס בכתב הגנתם המתוקן לאותן עובדות וטענות שעניינן באירועים שהתרחשו לאחר הגשת התובענה ומשכך נגרמו להם הוצאות. על כן, נפסק סכום ההוצאות לנתבעים ולא למבקש בלבד וזו, אמנם, הייתה כוונתי.

3. סוף דבר
הוצאות המשפט שנפסקו במסגרת החלטתי מיום 1.4.12 בסך 20,000 ₪ ישולמו לנתבעים ביחד, היינו מחצית למבקש ומחצית לחברה.
בנסיבות העניין, אין צו להוצאות.

ניתנה היום,
ב' סיון תשע"ב, 23 מאי 2012, בהעדר הצדדים.

חתימה







א בית משפט מחוזי 22908-01/11 אילן דרורי נ' איי.אי.אל. ישראל אקוויטי בע"מ, חברת תדביק בע"מ (פורסם ב-ֽ 23/05/2012)