פסקי דין על אמיר יחזקאל אדלר | פסקי דין על אמיר אדלר | פסקי דין על אילן פדלון ואח' | פסקי דין על שי לבנת | פסקי דין על שי לבנת אחזקות | פסקי דין על זואי החזקות ואח' |

7250-05/11 הפ     24/09/2013




הפ 7250-05/11 אמיר יחזקאל אדלר, אמיר אדלר בע"מ, אילן פדלון ואח' נ' שי לבנת, שי לבנת אחזקות בע"מ, זואי החזקות בע"מ ואח'





בית המשפט המחוזי מרכז-לוד
24 ספטמבר 2013
ה"פ 7250-05-11 אדלר ואח'

נ' לבנת ואח'
ת"א 10221-06-11 לבנת ואח'

נ' אדלר ואח'

לפני
כבוד השופט, פרופ' עופר גרוסקופף
המבקשים (ה"פ 7250-5-11)
והנתבעים (ת"א 10221-06-11ָ

1. אמיר יחזקאל אדלר

2. אמיר אדלר בע"מ

3. אילן פדלון
4. אילן פדלון בע"מ
ע"י באי כוחם עו"ד בועז בן צור
ועו"ד אלירם בקל
(להלן: "ב"כ אדלר ופדלון")
המשיבים (ה"פ 7250-5-11)
והתובעים (ת"א 10221-06-11ָ
נ ג ד

1. שי לבנת

2. שי לבנת אחזקות בע"מ
ע"י בא כוחו עו"ד גיל רון
3. זואי החזקות בע"מ
4. סייפרטק בע"מ
5. ימקום הולדינגס b.v.
6. קמה תקשורת (1996) בע"מ
ע"י באי כוחן עו"ד גיורא ארדינסט
, עו"ד רן שפרינצק
,
עו"ד אבי סתיו, עו"ד מיטל טויסטר ועו"ד הגר קמחי
(להלן, יחד עם עו"ד גיל רון
: "ב"כ לבנת")
החלטה בעניין אופן ביצוע ההתמחרות
1. בפסק דיני מיום 25.11.2012 (להלן: "פסק הדין") הוריתי, במסגרת ה"פ 7250-05-11, על ביצוע התמחרות בין מר שי לבנת
(להלן: "לבנת") לבין מר אמיר אדלר ומר אילן פדלון (להלן: "אדלר ופדלון") ביחס לארבע חברות ההחזקות שבבעלותם המשותפת – זואי החזקות בע"מ (להלן: "חברת זואי"), yamkom holdings b.v. (להלן: "חברת ימקום"), סייפרטק בע"מ (להלן: "חברת סייפרטק") וקמה תקשורת (1996) בע"מ (להלן: "חברת קמה").
2. ואולם, כמובהר בפסקה 192 של פסק הדין, מאחר שהצדדים לא הציגו במסגרת סיכומיהם התייחסות לשאלות הנוגעות לדרך ביצוע ההתמחרות, אפשרתי לצדדים להשמיע טיעונים בעל פה ובכתב לעניין זה. טיעונים אלו, כדרכם של באי כוח הצדדים, היו מעמיקים ומקיפים, והסתייעו בחוות דעת של כלכלנים בעלי שם (מר מנחם פרלמן מטעם לבנת ופרופ' ירון זליכה מטעם אדלר ופדלון).
3. לאחר ששמעתי את טיעוני הצדדים ועיינתי בסיכומיהם, הגעתי למסקנה כי ההתמחרות עליה הוריתי במסגרת פסק הדין תבוצע בהתאם למתווה המפורט להלן:
א. ההתמחרות ביחס לחברת זואי, חברת ימקום וחברת סייפרטק (להלן: "שלוש החברות") תעשה כמקשה אחת, וזאת על פי יחס החזקות של 57.6324% ללבנת ו- 42.3676% לאדלר ופדלון (להלן: "ההתמחרות ביחס לשלוש החברות").
ב. ההתמחרות ביחס לשלוש החברות תבוצע באופן הבא:
1. עובר ליום 2.2.2014 יפקיד כל אחד משני הצדדים (לבנת מזה ואדלר ופדלון מזה) במזכירות בית המשפט 3 ערבויות בנקאיות אוטונומיות וצמודות מדד בסכומים של 1/2 מיליון ₪, 1 מיליון ₪ ו- 1.5 מיליון ₪ (סה"כ 3 מיליון ₪ לכל צד) לתקופה של 6 חודשים ערוכות לטובת הצד שכנגד (להלן: "הערבויות האוטונומיות"). היה והליך הרכישה לא יושלם בתוך תקופה זו, ידאג כל אחד מהצדדים להארכת הערבות לפרק זמן נוסף בן ששה חודשים, וחוזר חלילה, אלא אם ניתנה הוראה אחרת על ידי בית המשפט.
2. אדלר ופדלון יעבירו עד ליום 2.2.2014 הודעה לבית המשפט בה ינקבו בשווי המאוחד של שלוש החברות שעל פיו הם מוכנים לקנות את כל זכויותיו של לבנת או למכור את כל זכויותיהם בשלוש החברות כיחידה אחת (להלן: "השווי המאוחד").
3. לבנת יעביר עד ליום 16.2.2014 הודעה לבית המשפט בה יודיע אם הוא מעדיף למכור את כל זכויותיו או לקנות את כל זכויות אדלר ופדלון בשלוש החברות כיחידה אחת בתמורה הנגזרת מהשווי המאוחד, כמפורט בסעיפים 4 ו-5 להלן (להלן: "הודעת לבנת"). הצד שלפי הודעת לבנת צריך לרכוש את זכויות הצד שכנגד יכונה להלן: "הצד הרוכש", והצד שלפי הודעת לבנת צריך למכור את זכויותיו יכונה "הצד המוכר".
לא נמסרה הודעת לבנת עד ליום 16.2.2014 יראו אותו לכל דבר ועניין כמי שהודיע כי הוא מעוניין להיות הצד המוכר.
4. הודיע לבנת כי הוא מעוניין להיות הצד המוכר, ישלמו אדלר ופדלון ללבנת 57.6324% מהשווי המאוחד, בניכוי כל יתרת חובה הקיימת ללבנת (בין אישית ובין באמצעות שי לבנת אחזקות בע"מ

) במסגרת התחשבונות החו"זים בינו לבין מי שלוש החברות, וזאת לא יאוחר מיום 18.3.2014. כן ידאגו אדלר ופדלון לכך שעד ליום 18.3.2014 יפרעו כל התחשבנויות החו"זים בין לבנת (בין אישית ובין באמצעות שי לבנת אחזקות בע"מ

) לבין שלוש החברות, כך שכל יתרת זכות העומדת לטובת לבנת במי מהחברות תשולם לו (וזאת בנוסף לתמורה הנגזרת מהשווי המאוחד), וכל יתרת חובה הרשומה כנגדו במי מהחברות תמחק (להלן: "התמורה ללבנת").
5. הודיע לבנת כי הוא מעוניין להיות הצד הרוכש, ישלם לבנת לאדלר ופדלון 42.3676% מהשווי המאוחד, בניכוי כל יתרת חובה הקיימת לאדלר או לפדלון במסגרת התחשבנות החו"זים בינם (בין אישית ובין באמצעות אמיר אדלר בע"מ
או אילן פדלון בע"מ) לבין מי משלוש החברות, וזאת לא יאוחר מיום 18.3.2014. כן ידאג לבנת לכך שעד ליום 18.3.2014 יפרעו כל התחשבנויות החו"זים בין אדלר ופדלון (בין אישית ובין באמצעות אמיר אדלר בע"מ
או אילן פדלון בע"מ) לבין שלוש החברות, כך שכל יתרת זכות העומדת לטובת אדלר ופדלון במי מהחברות תשולם להם (וזאת בנוסף לתמורה הנגזרת מהשווי המאוחד), וכל יתרת חובה הרשומה כנגדם במי מהחברות תמחק (להלן: "התמורה לאדלר ופדלון").
6. לצורך תשלום התמורה לצד שכנגד יהיה הצד הרוכש רשאי, בכפוף להגבלות כל דין, לעשות שימוש בכספי שלוש החברות וכן בנכסי שלוש החברות, ובלבד שכל עסקה שתעשה ביחס לנכסי שלוש החברות תהיה מותניית בכך שהצד הרוכש יצליח לעמוד במלוא התחייבויותיו לעניין תשלום התמורה לצד המוכר.
7. שלוש החברות והצד המוכר ישתפו פעולה עם הצד הרוכש ככל שהדבר יהיה דרוש באופן סביר על מנת לאפשר לו לגייס את המימון הנחוץ לתשלום התמורה, ובכלל זה יתנו הסכמתן לעסקאות שיעשו על פי סעיף 6 לעיל, ויחתמו על כל מסמך שידרש באופן סביר לצורך כריתתן וביצוען.
בית המשפט יהיה רשאי לתת, לבקשת כל אחד משני הצדדים, כל הוראה שתראה לו דרושה לצורך הבטחת שיתוף הפעולה האמור, ובכלל זה להורות על חילוט הערבויות הבנקאיות שהפקיד הצד המוכר, כולן או חלקן, וכן על הארכת המועד לביצוע תשלום התמורה, אם ימצא כי הצד הרוכש פעל לסיכול גיוס המימון או נמנע משיתוף פעולה סביר עם הצד הרוכש.
8. כנגד תשלום התמורה ללבנת או התמורה לאדלר ופדלון, לפי העניין, יועברו לצד הרוכש כל החזקותיו של הצד המוכר בשלוש החברות. במקביל להעברת ההחזקות יתפטר הצד המוכר (וכן כל אדם המכהן מטעמו) מכל תפקידיו כנושא משרה בשלוש החברות ובחברות שבהחזקתן. הצדדים יחתמו על כל המסמכים הדרושים לצורך העברת ההחזקות בשלוש החברות ולשם התפטרות הצד המוכר מתפקידיו בשלוש החברות.
כנגד העברת החזקותיו בשלוש החברות ידאג הצד הרוכש לשחרור הצד המוכר, וכן כל גורם שערב מטעמו, מכל ערבות כלפי צד ג' להתחייבויות של מי משלוש החברות.
מובהר בזאת כי לצד המוכר לא יהיו לאחר העברת אחזקותיו כל טענות ו/או תביעות כלפי שלוש החברות ו/או כלפי הצד הרוכש ו/או כלפי צדדים שלישיים שפעלו בשמו ו/או מטעמו של הצד הרוכש בגין פעולות שנעשו בשלוש החברות.
למען הסר ספק, מובהר בזאת כי ככל שאדלר ופדלון יהיו הצד הרוכש הם יהיו רשאים להמשיך בניהול התביעה שהוגשה במסגרת ת"א (מרכז) 11122-05-13 אדלר נ' לבנת, ואילו אם לבנת יהיה הצד הרוכש תדחה תביעה זו.
בית המשפט יהיה רשאי לתת, לבקשת כל אחד משני הצדדים, הוראות שמטרתן הבטחת ביצוע הוראות סעיף זה, ובכלל זה הוראות בעניין העברת ההחזקות, התפטרות הצד המוכר מתפקידיו ושחרור הצד המוכר מערבויותיו להתחייבויות שלוש החברות.
9. בית המשפט יהיה רשאי להורות על חילוט הערבויות הבנקאיות שהפקיד הצד הרוכש, כולן או חלקן, היה והצד הרוכש לא ישלם את התמורה לצד המוכר במועד או אם לא יביא לשחרור הצד המוכר, וגורמים שערבו מטעמו, מערבויות שנתנו לטובת שלוש החברות. כן יהיה בית המשפט רשאי להורות על חילוט הערבויות הבנקאיות שהפקיד הצד המוכר, כולן או חלקן, היה והצד המוכר לא ישתף פעולה בהליך העברת החזקותיו לצד הרוכש או יסרב להתפטר מתפקידיו בשלוש החברות או בחברות שבהחזקתן (ובכלל זה, אם לא יביא להתפטרות נושאי משרה המכהנים בתפקידים אלו מטעמו).
10. בנוסף לאמור בסעיף 9 לעיל, תעמוד לצד המוכר במקרה של אי תשלום התמורה במועד, למשך 30 יום ממועד ההפרה, האופציה לרכוש את זכויות הצד שכנגד בעבור תמורה הנגזרת מ- 90% מהשווי המאוחד, בהתאם לאמור בסעיפים 4 - 9 לעיל, בשינויים המחויבים (להלן: "האופציה"). לא מומשה האופציה, יחזרו הצדדים על התהליך המתואר בסעיפים 1- 10 לעיל, בשינויים המחויבים, וחוזר חלילה.
11. מובהר בזאת כי ההתמחרות בין שלושת החברות תבוצע בין לבנת לבין אדלר ופדלון, וכי לא יהיה בה כדי לפגוע בזכויות שלוש החברות כלפי לבנת, אדלר ופדלון (וזאת בכפוף לאמור בסעיפים 4 ו-5 לעיל, לעניין פירעון החו"זים של הצד המוכר).
12. לבית המשפט שמורה הסמכות להורות על ביטול ההתמחרות, או על שינוי תנאיה, ככל שהדבר יראה לו נחוץ על מנת להבטיח את הגינות הליך ההתמחרות והצלחתו. מובהר בזאת כי השימוש בסמכות זו יעשה אך ורק במקרים יוצאי דופן, בהם ישתכנע ביהמ"ש כי הפעלת הסמכות הכרחית לצורך הבטחת הגינות ההליך או הצלחתו.
ג. ביחס לחברת קמה לא תבוצע התמחרות, אלא כל רווח בר חלוקה שלה יחולק בתוך 30 יום ממועד קבלתו בחברת קמה כך ש- 59.17% ממנו ישולם ללבנת (בין אם ישירות ובין אם באמצעות שי לבנת אחזקות בע"מ

, לפי ההחזקה), 28.365% ישולם לאדלר (בין אם ישירות ובין אם באמצעות אמיר אדלר בע"מ
, לפי ההחזקה) ו- 12.465% ישולם לפדלון (באמצעות אילן פדלון בע"מ).
ד. חו"זים הקיימים בין חברת קמה לבין מי משלוש החברות יפרעו עובר לתחילת ההתמחרות (דהיינו קודם ליום 2.2.2014). כספים שיתקבלו בחברת קמה בעקבות התחשבנות זו יחולקו בהתאם לאמור בסעיף ג' לעיל.
ה. שלוש החברות יעבירו עד ליום 8.10.13 הודעה בה יפורטו יתרות החו"זים העומדות לטובת או לחובת לבנת, אדלר ופדלון (ובכלל זה חברות ההחזקה הפרטיות שבבעלותם) ברישומיהן. כל צד יהיה רשאי להגיש השגה ביחס ליתרות הרשומות עד ליום 3.11.13. תגובה להשגה תוגש בתוך 14 יום. תשובה לתגובה בתוך 7 ימים.
ו. החל מיום 1.10.13 ועד למועד השלמת ההתמחרות יאפשרו שלוש החברות ללבנת, אדלר ופדלון, ו/או למי מטעמם, גישה חופשית לכל מידע המצוי ברשותן, ויתנו להם ייפוי כוח לקבל מהחברות שבהחזקתן (קרי, החברות הראליות) כל מידע שהן רשאיות לקבל מאותן חברות וכן כל מידע שנמסר על ידן בעבר ללבנת, אדלר או פדלון או למי מטעמם. שלוש החברות יהיו רשאיות להתנות את מתן המידע ו/או את החתימה על יפוי הכוח בחתימה על כתב סודיות, במסגרתו יתחייב מקבל המידע שלא לעשות שימוש במידע אלא לצורך הליך ההתמחרות.
ז. עד לסיום הליך ההתמחרות ימנעו הצדדים מביצוע עסקאות בהחזקותיהם בשלוש החברות, וכן ימנעו שלוש החברות מביצוע פעולות שאינן מוסכמות על שני הצדדים, למעט תשלומים לעובדים ולנותני שירותים במהלך העסקים הרגיל.
4. להלן אפרט בקצרה את השיקולים המרכזיים שהביאו אותי לקביעת המתווה המתואר לעיל:
א. העמדת שלוש החברות להתמחרות כ"מקשה אחת" – ההחלטה להעמיד את שלוש החברות להתמחרות כיחידה אחת, ולא לקיים התמחרות נפרדת ביחס לכל אחת משלוש החברות, היא תוצאה מצטברת של שלושה שיקולים מרכזיים:
ראשית, שלוש החברות נוהלו עד כה כיחידה אחת, כאשר פעולות משפטיות שנעשו בין שלוש החברות, נעשו מתוך ראייתן כמכלול, ומבלי לתת את הדעת לאינטרסים הפרטניים של חברה זו או אחרת. במצב דברים זה, העמדת שלוש החברות למכירה כיחידות נפרדות, מחייבת להסדיר את מערכת היחסים המשפטית שבין החברות, עניין שלא נבחן באופן ממצה במסגרת ההתדיינות שלפני (וזאת למעט ביחס לסוגיות שיש להן השלכה מובהקת על מערכת היחסים בין לבנת לבין אדלר ופדלון, כדוגמת מיקום ההשקעה בחברת סקאיויז'ן). במצב דברים זה, על מנת למנוע אי בהירות ביחס לתנאי המכירה (ולמנוע התדיינות משפטיות עתידיות), ניתן היה לבצע התמחרות נפרדת רק אם הצדדים היו מסכימים על מנגנון שיאפשר הגדרה ברורה של מערכת היחסים המשפטית שתחול בין שלוש החברות לאחר המכירה. ואולם, הסכמה מסוג זה לא הושגה בין הצדדים, וממילא אין ברשותי הכלים להכריע במחלוקת פוטנציאליות בין שלוש החברות ללא קיום הליך ראוי.
שנית, מבחינה כלכלית, שוויה של חברת זואי נגזר בעיקר משוויה של חברת ימקום (וזאת אם מתעלמים מהחזקותיה בחברת קמה, שכפי שיובהר לעיל מן הראוי להסדיר את חלוקת הרווחים הצפויים להתקבל בחברת קמה באופן נפרד), שכן חברת סייפרטק מחזיקה כיום בחברות שרמת הרווחיות שלהן נמוכה, ונושאת, לאור תוצאות פסק הדין, בהתחייבויות כבדות כלפי חברת ימקום (וזאת לאור הצורך לייחס על פי פסק הדין לחברת ימקום הכנסות שהתקבלו אצל חברת סייפרטק מההשקעה בסקאיויז'ן). במצב דברים זה ביצוע התמחרות נפרדת משמעה מכירה של חברה שהשווי שלה (כיחידה נפרדת) נמוך, ואולי אף שלילי (חברת סייפרטק), ומכירה כפולה ומיותרת של הערך הכלכלי הגלום בהחזקות של חברת ימקום (פעם אחת בהליך ההתמחרות ביחס לחברת זואי ופעם שניה בהליך ההתמחרות ביחס לחברת ימקום). לפיכך, גם מבחינה כלכלית קיימת הצדקה למכור את שלושת החברות כיחידה אחת.
שלישית, מכירה נפרדת של שלוש החברות מחייבת להפריד את הליך ההתמחרות לשתי פעימות: אחד ביחס לחברת האם (חברת זואי) ואחד ביחס לחברות הבנות שבהחזקתה (חברת סייפרטק וחברת ימקום). מהלך כזה נתקל בהתנגדות של שני הצדדים, מטעמים שונים. ב"כ לבנת טען כי משמעות הדבר מתן יתרון לא הוגן לאדלר ופדלון, להם החזקות ישירות הן בחברת זואי והן בחברות סייפרטק וימקום, באשר הוא יאפשר להם, הלכה למעשה, שתי הזדמנויות לרכוש את חברת ימקום וחברת סייפרטק (אחת במסגרת ההתמחרות ביחס לחברת זואי, והשנייה במסגרת ההתמחרות ביחס לחברות סייפרטק וימקום), בעוד שמבחינת לבנת כישלון באחת מההתמודדויות (ביחס לחברת זואי או ביחס לחברת ימקום) משמעו אובדן החברות; המומחה מטעם אדלר ופדלון, פרופ' ירון זליכה, טען לעומת זאת, כי מהלך של התמחרות נפרדת ביחס לכל אחת משלוש החברות צפוי לפגוע דווקא באדלר ובפדלון, מאחר שהוא מביא להגדלת פער ההחזקות, כך שבמקום התמחרות אחת על בסיס קרוב לשוויוני ידרשו אדלר ופדלון להשתתף בשתי התמחרויות מעמדת נחיתות מובהקת (בראשונה ביחס של 70:30, ובשנייה ביחס של 82.332:17.668). לעניין זה הפנה גם למאמרם של ד"ר עדי איייל ועו"ד שלומי תורג'מן, "כשלים בהליך ההתמחרות – bmby" תאגידים ח/1 (2011) 1, 8 – 17. לאור חוסר ההגינות שכל אחד מהצדדים ראה בחלוקת הליך ההתמחרות לשתי פעימות, העלו מומחי הצדדים הצעות שונות, שמטרתן למנוע פיצול שכזה באמצעות הימנעות מהכללת חברת זואי בהליך ההתמחרות: המומחה מטעם לבנת, מר מנחם פרלמן, הציע להקנות את השליטה בחברת זואי למר לבנת ואילו המומחה מטעם אדלר ופדלון הציע להקנותה למי שיזכה בהתמחרות ביחס לחברת ימקום. ואולם, הוצאת חברת זואי מהליך ההתמחרות, מבלי שקיימת הסכמה ביחס למנגנון בו תבוצע ההיפרדות ביחס להחזקות בה, נוגדת את האמור בפסק הדין, וכבר מטעם זה אין לה מקום. להשלמת התמונה אציין שגם לגופו של עניין לא ראיתי איזו הצדקה יש למהלך שכזה, שעה שחברת זואי הינה חברת אחזקות ללא פעילות ריאלית, וכשניתן לבצע התמחרות "כמקשה אחת" ביחס לכל שלושת החברות.
ויובהר, לקיומה של התמחרות כ"מקשה אחת" יש חסרונות: היא מונעת את האפשרות לרכישת חלק מהפעילות של שלוש החברות; היא מחייבת את בית המשפט לקבוע את יחס ההחזקות לפיו תבוצע ההתמחרות וכיו"ב. ואולם, בשים לב לשיקולים שצוינו לעיל, דהיינו המורכבות המשפטית ואי הוודאות הכרוכים בהתמחרות נפרדת, התועלת הכלכלית המוגבלת (אם בכלל) שבפיצול ההתמחרות והטענות ההדדיות לאי הגינות ההליך, השתכנעתי כי היתרונות שבהתמחרות כזו עולים במקרה שלפני בהרבה על החסרונות.
ב. יחס ההחזקות - ביצוע ההתמחרות ביחס לשלוש החברות כ"מקשה אחת" מחייב לקבוע מקדם החזקות אחד להליך ההתמחרות בכללותו. ודוק, לו היה יחס ההחזקות בשלוש החברות אחיד, ממילא היה נבחר יחס זה כמשקף את היחס ההחזקות לפיו צריכה ההתמחרות כ"מקשה אחת" להתבצע. ואולם, יחס ההחזקות (הישירות או בשרשור) בין לבנת מצד אחד לאדלר ופדלון מצד שני הינו יחס שונה בכל אחת משלוש החברות: 70:30 לטובת לבנת בחברת זואי; 57.6324:42.3676 לטובת לבנת בחברת ימקום ו- 35.7:64.3 לטובת אדלר ופדלון בחברת סייפרטק. במצב דברים זה אין מנוס מקביעת יחס החזקות אחד שישקלל את שלושת יחסי ההחזקות הפרטניים. במקרה שלפני, הגעתי למסקנה כי ראוי לקבוע כי יחס זה הינו יחס ההחזקות בחברת ימקום, דהיינו 57.6324:42.3676. להכרעה זו שלושה טעמים מרכזיים: ראשית, יחס זה מצוי בתווך שבין יחס ההחזקות המוטה בצורה מובהקת יותר לטובת לבנת בחברת זואי (70:30) לבין יחס ההחזקות המוטה לטובת אדלר ופדלון בחברת סייפרטק (35.7:64.3); שנית, כמובהר לעיל, חברת ימקום מהווה, מבחינה כלכלית, את "מרכז הכובד" של שלוש החברות, ולפיכך ליחס ההחזקות בה יש בכל תחשיב אפשרי משקל מכריע בקביעת יחס ההחזקות המשוקלל שיש לקבוע לשלוש החברות; ולבסוף, ב"כ אדלר ופדלון הביעו הסכמה לשימוש ביחס ההחזקות של חברת ימקום ככזה שייוחס להליך ההתמחרות (וזאת למרות שהוא נחות מבחינתם מיחס ההחזקות בחברת סייפרטק), בעוד שב"כ לבנת, שהתנגדו לכך (בטענה כי הוא אינו מביא בחשבון ראוי את יחס ההחזקות העדיף ממנו נהנה לבנת בחברת זואי), לא הביאו נתונים חשבונאיים או כלכליים מספיקים שיצדיקו סטייה מושכלת ממנו, ויאפשרו לקבוע את שיעורה (כך, למשל, בעוד שטענו כי הן חברת ימקום והן חברת סייפרטק חייבות לחברת זואי "כספים רבים (בסך של עשרות מליוני ש"ח)" נמנעו מלפרט בעניין זה).
טענתם המרכזית של ב"כ לבנת בעניין סטייה מיחס ההחזקות הנובע מדרך הקצאת המניות הייתה שיש מקום לתת ללבנת יתרון בהליך ההתמחרות מחמת היותו בעל שליטה, ומנגד יש לגרוע מחלקם של אדלר ופדלון מחמת היותם בעלי מניות מיעוט בחברות פרטיות. יתרון זה צריך להתבטא, לשיטת ב"כ לבנת והמומחה מטעמם, בכך שלבנת יקבל פרמיית שליטה בשיעור של 20% ביחס להחזקותיו. לאחר שבחנתי את טענות הצדדים, הגעתי למסקנה כי אכן יש להעניק ללבנת יתרון בהליך ההתמחרות בשל היותו בעל שליטה, ואולם יתרון זה צריך להתבטא באופן הבניית תהליך ההתמחרות, ולא באמצעות סטיה מיחס ההחזקות הנגזר משיעורי הבעלות, כפי שביקשו באי כוח לבנת. להחלטה זו מספר טעמים:
ראשית, לא הובאו לפני נתונים מספיקים אשר יאפשרו לקבוע מהי פרמיית השליטה הלגיטימית שראוי להעניק לבעל שליטה בנסיבות כגון אלו שלפני. ודוק, המומחה מטעם לבנת טען כי מקובל במשק הישראלי (כמו גם במדינות אחרות) לשלם לבעלי שליטה פרמיית שליטה משמעותית, בשיעור שאף עולה על 20%. ואולם, עובדה זו כשלעצמה אינה יכולה ללמד שהפרמייה הראויה בעבור שליטה עומדת על 20%, שכן התמחור שמבצע השוק מתייחס הן ליתרונות לגיטימיים של שליטה (כגון, היכולת לנתב את פעילות התאגיד בהתאם לטיב הפעילות ורמת הסיכון הרצויה לבעל השליטה) והן ליתרונות בלתי לגיטימיים של שליטה (כגון האפשרות לחלק משכורות והטבות למקורבים). פשיטא כי אל לו לבית המשפט, במסגרת הליך התמחרות כפוי, להעניק לבעל שליטה פרמייה המייצגת את המחיר שקונה בשוק החופשי מוכן לשלם בעבור יתרונות בלתי לגיטימיים של שליטה. המומחה מטעם לבנת לא הצליח להצביע על מנגנון שיאפשר לקבוע באופן מושכל מהי פרמיית השליטה הלגיטימית בחברות כדוגמת שלוש החברות, ובמצב דברים זה אני נותר בין שתי חלופית קיצוניות: זו הגורסת כי היתרונות הלגיטימיים משליטה הם ניכרים, ומגיעים לשיעור של 20% ויותר משווי המניות, כטענת המומחה מטעם לבנת, וזו הגורסת כי היתרונות הלגיטמיים משליטה הם מינוריים, וראוי להתעלם מהם לחלוטין, כטענת המומחה מטעם אדלר ופדלון. שתי החלופות אינן סבירות בעיני, ואולם כידוע "המוציא מחברו עליו הראיה", ועל כן העובדה שאין לפני נתונים המאפשרים לקבוע את שיעורה של פרמיית השליטה הראויה פועלת לרעת הטוען לה.
שנית, שלוש החברות בהן עסקינן התנהלו על פי הקבוע בפסק הדין כמעיין שותפות (ראו פסקאות 185 – 187 לפסק הדין). כתוצאה מכך קמה לכל אחד מהשלושה: לבנת, אדלר ופדלון, הזכות להשתתף בניהולן של שלוש החברות. במצב דברים זה, היתרונות הלגיטימיים הנובעים מהיכולת לכוון את פעולת התאגיד צריכים להיות מוקנים לא רק לבעל השליטה מבחינת ההחזקות (קרי, לבנת) אלא גם לשותפיו (דהיינו, אדלר ופדלון). במקביל, לפחות חלק מהחסרונות המאפיינים בעלות במניות בחברות פרטיות (קרי, קשיי הסחרות) צריכים להיות מיוחסים לכל אחד מבעלי המניות, ולא רק לבעלי מניות מיעוט (וזאת מאחר שכל קונה שיכנס לחברה יצטרך להגיע לשיתוף פעולה והבנה עם יתר בעלי המניות). במצב דברים זה, גובר הקושי להעריך מהי הפרמייה שיש ליחס לשליטה (או, מהי ההפחתה שראוי ליחס לבעלי מניות המיעוט בהשוואה לבעלי מניות הרוב).
שלישית, כפי שיוסבר לעיל, לשיטתי יש להעניק ללבנת יתרון פרוצדורלי בהליך ההתמחרות, המשקף את היותו בעל השליטה. יחד עם זאת, פשיטא כי אין מקום להעניק ללבנת "זיכוי כפול" בגין השליטה במסגרת הליך ההתמחרות בדמות יתרון פרוצדורלי ופרמיית שליטה הניתנים באופן בלתי תלוי ובמצטבר. לכל היותר, ניתן לטעון כי ראוי לתת פרמיית שליטה המשקפת את הפער שבין הערך הלגיטימי העודף שיש ללבנת מחמת היותו בעל שליטה לבין הערך הכלכלי שצומח לו מהיתרון הפרוצדורלי שיוענק לו במסגרת הליך ההתמחרות. ואולם, לא רק שלא הובאו לפני נתונים מספיקים לחישוב הרכיב הראשון בתחשיב זה (דהיינו, היתרונות הלגיטימיים משליטה בחברות כדוגמת אלו בהן עסקינן), אלא שגם אין לי כל כלים לחשב את הרכיב השני בתחשיב הנ"ל (כלומר מהו השווי הכלכלי של היתרון הפרוצדורלי). במצב דברים זה, סבורני שראוי להסתפק במתן היתרון הפרוצדוראלי אותו דרש לבנת, ולהימנע מלקבוע פרמיית שליטה לטובתו.
ויובהר, אינני סבור כי לבנת איבד את זכותו ליהנות במסגרת הליך ההתמחרות מהיתרונות הלגיטימיים שמעמד השליטה מקנה לו בשלוש החברות. טיעון ברוח זה הועלה על ידי באי כוח אדלר ופדלון, והוא נסמך על קביעות פסק הדין בעניין הדוקטרינה של "קיפוח המיעוט". ואולם, ועניין זה צריך להיות ברור למעיין בפסק הדין, קביעותיי לעניין הדוקטרינה של "קיפוח המיעוט" (כפי שהיא מכונה בעולם המשפט) התייחסו להתקיימות התנאים המשפטיים להפעלתה - תנאים שאינם מחייבים למצוא פגם מוסרי או ערכי באופן התנהלותו של בעל השליטה, והכוללים לשיטתי גם מצב בו אובדן אמון בין בעלי המניות בחברות שהן בגדר מעין-שותפות מוביל לשינוי יסודי במערכת היחסים ביניהם. במילים אחרות, פסק הדין אינו מייחס למר לבנת התנהלות פסולה מבחינה ערכית או מוסרית, וממילא לא ניתן למצוא בו כל קביעה המצדיקה לשלול ממר לבנת את זכותו ליהנות מהיתרונות הלגיטימיים שמקנה לו שליטתו בשלוש החברות.
ג. סדר ביצוע ההתמחרות – לעניין סדר ההתמחרות הייתה תמימות דעים בין הצדדים במספר נקודות חשובות: שניהם הסכימו כי יש לבצעה באמצעות הצעת מחיר אחת, שתוגש על ידי אחד מהם לחברו לאחר בחינה יסודית של מצב החברות, ואפשרויות המימון העומדות לרשותו; ביחס להצעה זו תינתן לצד שכנגד האפשרות להודיע לאחר פרק זמן ראוי אם הוא מעוניין לקנות או למכור לפיה; עוד היה מקובל על שני הצדדים כי היתרון הפרוצדוראלי במנגנון bmby מסוג זה (שיש המכנים אותו "texas shootout" ויש המכנים אותו "russian roulette") נתון לניצע (לניתוח של מנגנון התמחרות זה, המהווה דרך מקובלת לפירוק שותפויות בארה"ב, ראוlee anne fennell, "revealing options" 118 harv. l. rev. 1399, 1429 – 1431; richard brooks, claudia landeo & kathryn spier, "trigger happy or gun shy? dissolving common-value partnerships with texas shootouts" 41 rand j. econ. 649 (2010); holger fleischer & stephan schneider, "shoot-out clauses in partnerships and close corporations – an approach from comparative law and economics theory, 9 e.c.f.r. 35 (2012)). למעשה, המחלוקת המרכזית בין הצדדים נגעה לשאלה מי צריך להיות המציע ומי הניצע במסגרת המנגנון האמור, כאשר כל אחד מהם ביקש את עמדת הניצע דווקא (העדפה זו של הצדדים מוסברת בספרות הכלכלית על רקע הבדלי אינפורמציה בין הצדדים (מידע א-סימטרי), שכן בנסיבות בהן המידע שבידי שני הצדדים זהה (מידע סימטרי) העדיפות צריכה להינתן דווקא לעמדת המציע, בשל יכולתו של המציע לקבל חלק גדול יותר מההפרש שבין הערכות הצדדים. לניתוח כלכלי ראו r. preston mcafee, "amicable divorce: dissolving a partnership with simple mechanisms" 56 j. econ. theo. 266, 268-269, 275-278 (1992)).

הקביעה כי העמדה המבוקשת של הניצע תינתן למר לבנת, נשענת על השיקולים הבאים:
ראשית, כפי שצוין לעיל, מבחינה עקרונית יש מקום לשמר לטובת מר לבנת במסגרת הליך ההתמחרות את היתרונות הלגיטימיים הנובעים מהיותו בעל שליטה. דרך פרוצדורלית לעשות כן (ולו באופן חלקי) היא לתת למר לבנת את זכות הבחירה, דהיינו את הזכות לקבוע אם להיות מציע או ניצע במסגרת הליך ההתמחרות. כאמור, לבנת העדיף כי ככל שמבוצע הליך התמחרות (לו הוא מתנגד) הוא ישמש בו בתפקיד הניצע. יתרון זה ראוי לאפשר לו.
שנית, מבחינה עיונית עמדת הניצע מאפשרת ללבנת, שהוא בעל השליטה בשלוש החברות, לשמור לעצמו את הבחירה בין הותרת החברות בבעלותו לבין מכירתן. במובן זה, נשמרת לו הפריווילגיה שלא למכור את החברות במידה ואינו מעוניין בכך – פריווילגיה שראוי, ככלל, להקנות לבעל השליטה (יצוין כי גם לבנת, אדלר ופדלון הכירו, במסגרת הסכם שערכו ב- 12.11.2000 (הנזכר בפסקה 185(ב) של פסק הדין), במעמד המיוחד שיש לבעל השליטה, ולאורו קבעו כי במקרה של פטירת לבנת, תוקנה ליורשיו הזכות לבחור בין רכישת החזקות אדלר ופדלון לבין מכירת החזקותיהם לאדלר ופדלון).
שלישית, נראה כי יש ממש בטענת ב"כ לבנת כי ברירת המחדל צריכה להיות כי מעמד המציע במנגנון מהסוג בו עסקינן יינתן לאותו צד היוזם את הליך ההתמחרות. כלל זה תואם את נוסח התניות הסטנדרטיות המיישמות מנגנון זה בהסכמי שותפויות בארה"ב (ראו brooks, landeo & spier, ibid, at p. 650), ולפיכך נראה כי הוא הכלל הראוי מנקודת מבט אובייקטיבית (קרי, בטרם התברר לצדדים לטובת מי הוא פועל).
כנגד השיקולים הללו הוצגו על ידי ב"כ אדלר ופדלון שיקולים נגדיים הנוגעים בעיקר למצבו הכלכלי העדיף של לבנת, ולקשיי המימון בפני
הם ניצבים אדלר ופדלון. לא ראיתי כיצד שיקולים אלו מצדיקים להעניק לאדלר ופדלון את מעמד הניצע. אכן, פערי יכולת כלכליים יכולים להצדיק החלטה שלא לעשות שימוש במנגנון התמחרות פנימית (bmby), וזאת באותם מצבים בהם אי השוויון הכלכלי עלול לפגוע בהגינות ההליך. ואולם, בענייננו לא רק שאדלר ופדלון הם שביקשו כי יעשה שימוש במנגנון התמחרות פנימית, אלא שלא הוצגו לפני ראיות המלמדות כי אדלר ופדלון אינם יכולים לגייס את הכספים הדרושים לרכישת חלקו של לבנת, וזאת בין אם באמצעות נטילת אשראי ובין אם באמצעות צירוף משקיע חיצוני.
להשלמת התמונה יצוין כי פסק הדין הקנדי (מדינת ontario) בעניין jansezian v. hotoyan, 1999 o.t.c. lexis 3006 , שעסק בשאלה דומה, הוכרע על בסיס שיקול אחר – העדפה להקנות את מעמד הניצע לצד שהיה מעורב יותר בפעילותו השוטפת של העסק, ותלוי בו. ואולם נראה כי גם שיקול זה אינו בעל משקל מכריע בנסיבות המקרה שלפני, במיוחד בשים לב לכך שעסקינן בהתמחרות ביחס לחברות החזקות שאדלר ופדלון אינם מעורבים בפועל בעסקיהם מזה קרוב לשנתיים וחצי.
עוד ראוי להוסיף כי במסגרת סיכומיהם הציעו ב"כ אדלר ופדלון להשתמש במנגנון התמחרות פנימית שונה, במסגרתו מוגשות שתי מעטפות בו זמנית. כפי שטענו ב"כ לבנת, מנגנון זה לא נבחן במסגרת חוות דעת המומחים, והועלה רק במסגרת הסיכומים. גם לגופו של עניין אינני סבור שיש להעדיף מנגנון זה במקרה בו עסקינן, וזאת בעיקר מאחר שאינו נותן את המשקל הראוי למעמדו של מר לבנת כבעל שליטה בשלוש החברות.
ד. התחשבות בחו"זים של הצד המוכר – משמעותם של החו"זים שנרשמו בשלוש החברות נידונה והוכרעה במסגרת פסק הדין (ראו פסקאות 144 – 153). הדיון בנושא זה סוכם בפסקה 153 באופן הבא:
"הבהרת מערכת ההסכמות וההבנות שהתקיימה בין לבנת אדלר ופדלון ביחס לחו"זים מובילה למסקנות הבאות: ראשית, אין בסיס לטענת ב"כ אדלר ופדלון כי קיימת הסכמה להתעלם מהחו"זים הרשומים לטובת מר לבנת, ומהחו"זים הרשומים לחובת מר אדלר ומר פדלון; שנית, אין בסיס לתביעת מר לבנת וחברות ההחזקות כי מר אדלר ומר פדלון ישלמו לחברות לאלתר את החו"זים הרשומים לחובתם (וזאת כל עוד החברות הן סולבנטיות). משמעות החו"זים בגין משיכה העולה על דיבידנד, ביחסי הצדדים שלפני, היא שמחד גיסא, רשאי מר לבנת למשוך מחברות ההחזקות את יתרת הזכות העומדת לטובתו בגין דיבידנדים שלא משך, ומאידך גיסא, בכל חלוקת דיבידנד עתידית יכולות חברות ההחזקות לקזז כנגד זכות לדיבידנד שיגיע למר אדלר או למר פדלון את יתרת החוב הרשומה לחובתם בכרטיסי חברת ההחזקות הרלוואנטית".
בהמשך פסק הדין נקבע בפסקה 192(ב) כי השלכות החו"זים על הליך ההתמחרות הוא אחד הנושאים לגביו יוכלו הצדדים להשמיע את טענותיהם. וכך אכן היה.
משמעות קביעות אלו לעניין הליך ההתמחרות היא כדלהלן:
ביחס ליתרות זכות הרשומות לטובת לבנת, אדלר או פדלון (בין אם באופן אישי ובין אם לטובת חברות ההחזקות הפרטיות) - הרי שמדובר בחוב של החברה הרלוואנטית, אותו רשאי הזכאי להיפרע בכל עת. ממילא, ככל שצד שלטובתו יתרת זכות יידרש מכוח הליך ההתמחרות למכור את חלקו בשלוש החברות יש לצפות כי ידרוש מהחברה החייבת לפרוע חוב זה. בנסיבות אלו, ובשים לב להיתר שניתן לצדדים לעשות שימוש ברכוש החברות כדי לגייס את סכום הרכישה, אך מתבקש כי יתרות זכות אלו יפרעו על ידי שלוש החברות כחלק מהליך ההתמחרות.
ביחס ליתרות חובה הרשומות לחובת אדלר, לבנת או פדלון (בין אם באופן אישי ובין אם לטובת חברות ההחזקות הפרטיות) – הרי שבמקרה בו החייב יידרש מכוח הליך ההתמחרות למכור את החזקותיו, משמעות הדבר היא כי הסתיים הקשר בינו לבין החברה, וממילא אך מתבקש כי בנקודת זמן זו יפרעו כל חובותיו לתאגיד. במילים אחרות, אירוע המכירה הכפויה פירושו המרה של ההחזקות בתשלום כספי (אשר חלקו או עיקרו יכול ויבוא מרכוש החברות), וככזה הוא צריך לבטא את הערך נטו של ההחזקות – דהיינו שוויין בניכוי החובות לשלוש החברות (ובכלל זה חובות שהחברות לא היו רשאיות לדרוש את פירעונם כל עוד החברות סולוונטיות אלא מתוך דיבידנדים). הדרך להשגת תוצאה זו היא שהצד הרוכש ידאג לפירעון חובות הצד המוכר לשלוש החברות, ויקזז את הסכומים הללו מתוך התמורה שתשולם לצד המוכר.
הבהרות אלו, המשתקפות בהוראות סעיפים 4 ו-5 למתווה ההתמחרות, תואמות את מהות ההתחשבנות בין הצדדים בגין חלוקות כספיות, כפי שנקבעה בפסק הדין: באופן שוטף בוצעו החלוקות על בסיס שוויוני, בהסכמה הדדית. חלוקה זו משקפת הסכמה בדבר ההתנהלות "הרגילה" של שלוש החברות, ואולם לא ניתן ללמוד ממנה הסכמה מצד לבנת למחיקת החו"זים, קרי ויתור על הזכות להתחשבנות בעתיד, בעת חלוקת דיבידנדים נוספים או במצבי קצה (ובכלל זה במסגרת התמחרות כפויה בין השותפים).

ה. הסנקציה במקרה של הפרה – אחת הסוגיות שעלו במסגרת טיעוני הצדדים נגעה לדרך בה יש להבטיח כי הצד שיחויב במסגרת הליך ההתמחרות לקנות את חלקו של האחר יעמוד בהתחייבותו לשלם את התמורה במועד שיקבע בית המשפט. ב"כ לבנת דרשו בעניין זה כי המציע (קרי, מבחינתם, אדלר ופדלון) יפקיד ערבות בנקאית על מלוא סכום הצעתו. דרישה זו לא ניתן לקבל, שכן משמעותה הצבת מכשול מימוני גבוה מאד בפני
המציע, באופן המרע משמעותית את מצבו אף מעבר לעמדת הנחיתות האינפורמטיבית שהוא מצוי בה ממילא. עם זאת, מובן כי יש ליצור מנגנון שיבטיח כי הצדדים ימנעו מלפעול באופן אסטרטגי, על ידי יצירת מצגים והתחייבויות שאין באפשרותם לקיים. הדרך שנקבעה במתווה לעניין זה משלבת בין סנקציה כספית משמעותית בגין הפרה, חילוט ערבות בנקאית בסכום של עד 3 מיליון ₪, בתוספת סנקציה במישור ההתמחרות, מתן אופציה לנפגע (הצד שאמור היה למכור את החזקותיו) לרכוש את החזקותיו של המפר (הצד שאמור היה לרכוש את החזקות הצד האחר, ולא הצליח לעמוד בהתחייבויותיו) תמורת 90% מהתמורה שהציע המפר.
כן נקבע במתווה כי הערבויות הבנקאיות שיפקיד הצד הרוכש ישמשו גם להבטחת שחרור הצד המוכר מערבויות צד ג' שניתנו על ידו או מטעמו לטובת שלוש החברות, וכי הערבויות הבנקאיות שיפקיד הצד המוכר ישמשו להבטחת שיתוף פעולה מצדו בהליך גיוס המימון על ידי הצד הרוכש (כוונת הדברים היא לכך שהצד המוכר צריך להימנע מביצוע פעולות הפוגעות בהליך גיוס המימון על ידי הצד הרוכש, ולשתף פעולה עם הצד הרוכש ביחס להשגת מימון על בסיס נכסי שלוש החברות, כגון מתן מידע רלוואנטי לנותני אשראי ולמשקיעים פוטנציאליים, חתימה על מסמכי שעבוד בשם שלוש החברות וכיו"ב).
ו. לוחות הזמנים לביצוע ההתמחרות – לוחות הזמנים שנקבעו במתווה נקבעו באופן הנותן לצדדים פרק זמן של כ- 4 חודשים על מנת לאסוף מידע על מצב החברות, כשבועיים על מנת שלבנת יחליט אם ברצונו למכור את החזקותיו או לקנות את החזקות אדלר ופדלון בהתאם לשווי המאוחד בו נקבו, וכחודש על מנת שהצד הרוכש יוכל לגייס את המימון הדרוש. מרבית מפרקי הזמן הללו נקבעו בהתאם להערכות הזמן שניתנו בסיכומי הצדדים, כאשר הארכה של כ- 4 חודשים עד לפתיחת התהליך (שלא היתה מקובלת על ב"כ לבנת), נראית לי נחוצה על מנת לאפשר לאדלר ופדלון, שהורחקו בשנים האחרונות מעסקי שלוש החברות, תקופת לימוד והתארגנות הולמת.
יצוין כי ב"כ לבנת ביקשו לדחות את ההתמחרות עד להשלמת הסדרת ענייניהן של החברות מול רשויות המס. לא ראיתי מקום להיענות לבקשה זו, מאחר שמדובר בתהליך שאין לאיש מהצדדים שליטה עליו, ולא נמסרה כל הערכה ביחס למועד בו עתיד הוא להגיע לסיומו. בהקשר זה אעיר כי כל הליך התמחרות מבוצע תחת מסך אי וודאות מסוים, והמקרה שלפנינו איננו יוצא דופן מבחינה זו. כך, למשל, בין הצדדים מתקיימת התדיינות נוספת, שעניינה כספים שהוציאו שלוש החברות למימון התדיינות זו (ת"א (מרכז) 11122-05-13 אדלר נ' לבנת). פשיטא כי התדיינות זו (שתתייתר אם לבנת הוא שירכוש את שלושת החברות, אך תמשיך ככל הנראה להתנהל אם אדלר ופדלון יהיו הצד הרוכש) משליכה על שוויין של שלוש החברות, אולם אף אחד מהצדדים לא טען, וטוב שכך, כי מן הראוי לעכב את ההתמחרות עד להכרעה בתובענה זו.
ז. מסירת מידע במסגרת הליך ההתמחרות – בין הצדדים לא הייתה מחלוקת כי במסגרת הליך ההתמחרות יש לאפשר לשני הצדדים נגישות לכל המידע הרלוואנטי ביחס למצב שלוש החברות, והחברות הראליות שבהחזקתן, וזאת על מנת שיוכלו לגבש הערכות שווי מדויקות ככל הניתן, ועל מנת שלא לתת יתרון בלתי הוגן לצד בעל הנגישות למידע. המחלוקת ביניהם נגעה לאופן קבלת המידע בחברות הראליות, ולעניין זה נקבע במתווה פתרון ביניים, המיועד לאזן בין הצורך לאפשר לאדלר ופדלון נגישות בלתי אמצעית למידע זה לבין הרצון למנוע פגיעה בעסקי החברות הראליות.
ח. חברת קמה – נכסיה העיקריים של חברת קמה, על פי הנמסר לי, הם נכסים כספיים (ובכלל זה זכויות לתמלוגים הצפויים להתקבל בשנים הקרובות). במצב דברים זה, ועל כך הייתה למעשה הסכמה בין הצדדים, אין צורך בביצוע התמחרות ביחס לחברה זו, ודי במתן הוראה כי כל רווח בר חלוקה בחברות אלו יחולק בין הצדדים בהתאם ליחסי ההחזקה בשרשור בחברה זו.
מאחר ששלוש החברות ימכרו לאחד משני הצדדים (לבנת או אדלר ופדלון), בעוד שחברת קמה תיוותר בבעלות משותפת, הרי שיש הכרח לקבוע כי תבוצע התחשבנות בין חברת קמה לבין שלוש החברות עובר למועד ביצוע ההתמחרות. לפי הנמסר לי, התחשבנות זו משמעה העברת כסף לחברת קמה משלוש החברות, וכסף זה יחולק אף הוא בין לבנת, אדלר ופדלון בהתאם ליחסי ההחזקות שלהם בשרשור בחברת קמה.
5. הצדדים יפעלו בהתאם למתווה המפורט בפסקה 3 לעיל. כל עניין בו תתעורר מחלוקת בין הצדדים יועבר להכרעת בית המשפט.
6. בנסיבות העניין, לא ראיתי לעשות צו להוצאות לעניין ההתדיינות בשאלת אופן ביצוע ההתמחרות.

ניתנה היום, כ' תשרי תשע"ד, 24 ספטמבר 2013, בהעדר הצדדים.


עמוד 1 מתוך 15








הפ בית משפט מחוזי 7250-05/11 אמיר יחזקאל אדלר, אמיר אדלר בע"מ, אילן פדלון ואח' נ' שי לבנת, שי לבנת אחזקות בע"מ, זואי החזקות בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 24/09/2013)