פסקי דין על אמיר יחזקאל אדלר | פסקי דין על אמיר אדלר | פסקי דין על אילן פדלון ואח' | פסקי דין על שי לבנת | פסקי דין על שי לבנת אחזקות | פסקי דין על זואי החזקות ואח' |

7250-05/11 הפ     18/11/2013




הפ 7250-05/11 אמיר יחזקאל אדלר, אמיר אדלר בע"מ, אילן פדלון ואח' נ' שי לבנת, שי לבנת אחזקות בע"מ, זואי החזקות בע"מ ואח'








בית המשפט המחוזי מרכז-לוד




18 נובמבר 2013

ה"פ 7250-05-11 אדלר ואח'
נ' לבנת ואח'

ת"א 10221-06-11 לבנת ואח'
נ' אדלר ואח'





בקשה מס' 73


לפני
כבוד השופט, פרופ' עופר גרוסקופף

המבקשים (ה"פ 7250-5-11)
והנתבעים (ת"א 10221-06-11)ָ

1.


אמיר יחזקאל אדלר

2.
אמיר אדלר בע"מ

3.


אילן פדלון
4.
אילן פדלון בע"מ
ע"י באי כוחם עו"ד בועז בן צור
ועו"ד אלירם בקל


(להלן: "ב"כ אדלר ופדלון")






המשיבים (ה"פ 7250-5-11)
והתובעים (ת"א 10221-06-11)ָ


נ ג ד

1. שי לבנת
2. שי לבנת אחזקות בע"מ
ע"י בא כוחו עו"ד גיל רון

3.
זואי החזקות בע"מ
4.
סייפרטק בע"מ
5.
ימקום הולדינגס
b.v.
6.
קמה תקשורת (1996) בע"מ
ע"י באי כוחן עו"ד גיורא ארדינסט
, עו"ד רן שפרינצק ועו"ד אבי סתיו
(להלן, יחד עם עו"ד גיל רון
: "ב"כ לבנת")


החלטה בבקשה לעיכוב ביצוע


בפסק דיני מיום 25.11.2012 הוריתי, בין היתר, על ביצוע התמחרות בין מר לבנת לבין ה"ה אדלר ופדלון ביחס לחברות ההחזקות שבבעלותם המשותפת. בהחלטתי מיום 24.9.2013 הוריתי כי עד לסיום הליך ההתמחרות ימנעו הצדדים מביצוע עסקאות בהחזקותיהם בשלוש מתוך ארבע חברות אלו, וכן ימנעו שלוש החברות מביצוע פעולות שאינן מוסכמות על שני הצדדים, למעט תשלומים לעובדים ולנותני שירותים במהלך העסקים הרגיל.
לפני בקשה לעיכוב ביצוע אשר הוגשה על ידי ב"כ לבנת. ב"כ לבנת הודיעו כי בכוונתם להגיש ערעור על פסק הדין ועל כן הם סבורים כי יש ליתן סעד של עיכוב ביצוע. כן סבורים ב"כ לבנת כי יש לבטל את החלטתי בדבר הימנעות מפעולות שאינן מוסכמות על שני הצדדים. לאחר עיון בבקשה ובתשובות ובתגובות שהוגשו לגביה, הריני להורות כדלהלן:
1.
הליך ביצוע ההתמחרות, על כל שלביו, יעוכב עד להכרעת בית המשפט העליון בערעור שב"כ לבנת הודיע כי בכוונתו להגיש. עיכוב הביצוע יפקע אם לא יוגש ערעור עד למועד הקבוע לכך או אם ימחק הערעור לאחר הגשתו מכל סיבה שהיא. פקע צו עיכוב הביצוע, ימנו המועדים מהיום בו יפקע צו עיכוב הביצוע בהתאם לפרקי הזמן שנקצבו לכל שלב בהחלטה בדבר אופן ביצוע ההתמחרות (בשינויים המחויבים).

הטעם לעיכוב הביצוע הוא שמבלי להתייחס לסיכויי הערעור, ביצוע ההתמחרות בשלב זה עלול להעמיד את בית המשפט העליון בפני
מעשה עשוי, וזאת בנסיבות בהן לא השתכנעתי כי הנזק שיגרם לאדלר ופדלון מעיכוב הביצוע מצדיק תוצאה זו. לשון אחרת, הנזק מדחיית הליך ההתמחרות עד לאחר מתן החלטה בערעור, לא נראה לי חמור דיו על מנת להצדיק ביצוע התמחרות שערכאת הערעור עלולה להתערב בהחלטה בדבר עצם קיומה או תנאיה. ויודגש, בבואי להעריך את הנזק שיגרם לאדלר ופדלון מעיכוב הביצוע הבאתי בחשבון לא רק את טיבן של החברות, אלא גם את האמור בסעיף 2 להלן – דהיינו שההוראה בדבר מניעת שינויים בלתי מוסכמים תיוותר בעינה (ללא הוראה זו, היה צורך לנתח את סיכויי הערעור, ולהערכתי ספק אם הם היו מצדיקים בנסיבות העניין את מתן צו עיכוב הביצוע).

יצוין כי לא ראיתי אפשרות לאמץ את המתווה שהוצא על ידי ב"כ אדלר ופדלון ל"עיכוב ביצוע חלקי", מאחר שהוא עלול להביא לעיוות מערכת היחסים בין הצדדים במידה והערעור יתקבל באופן מלא או חלקי. לעניין זה נתתי דעתי לכך שהערעור יופנה, על פי הבקשה, הן כנגד עצם מתן סעד ההתמחרות והן כלפי דרך ביצועה.

2.
למען הסר ספק מובהר כי הוראת סעיף 3(ז) להחלטה בדבר אופן ביצוע ההתמחרות (ההוראה לפיה לא יבוצעו פעולות שאינן מוסכמות בחברות, למעט תשלום לנותני שירותים במהלך העסקים הרגיל) תעמוד בעינה. פשיטא כי אם הוראה זו נראתה נחוצה כשנקבע הליך ההתמחרות, הרי שהיא הפכה חיונית כאשר הליך זה נדחה למועד עתידי בלתי ידוע. בהקשר זה אוסיף כי בשים לב לעובדה שמדובר בחברות אחזקות, ולאינטרס המהותי של כל הצדדים בשמירת ערכן הכלכלי, הרי שהנזק העלול להיגרם להן ממניעת ביצוע פעולות שאינן מוסכמות בתקופת הערעור נמוך משמעותית מהנזק הצפוי מכך שאחד הצדדים יוכל בתקופה זו לבצע על דעת עצמו פעולות העלולות להשפיע על הליך ההתמחרות, ואולי אף לסכלו.

3.
במסגרת תגובתם ביקשו ב"כ אדלר ופדלון כי ככל שההחלטה בדבר ההתמחרות תעוכב יינתנו הוראות לעניין פעולת החברות בתקופת הביניים (כגון הוראה בדבר חלוקת משכורות). בנסיבות העניין לא סברתי כי יש מקום למתן הוראות מהסוג המבוקש על ידי ב"כ אדלר ופדלון
במסגרת הדיון בבקשה לעיכוב ביצוע.

ניתנה היום,
ט"ו כסלו תשע"ד, 18 נובמבר 2013, בהעדר הצדדים.












הפ בית משפט מחוזי 7250-05/11 אמיר יחזקאל אדלר, אמיר אדלר בע"מ, אילן פדלון ואח' נ' שי לבנת, שי לבנת אחזקות בע"מ, זואי החזקות בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 18/11/2013)