פסקי דין על אילן כהן | פסקי דין על יהודה אריק כהן | פסקי דין על עטרת רימונים השקעות |

25837-06/12 א     18/06/2014




א 25837-06/12 אילן כהן נ' יהודה אריק כהן, עטרת רימונים השקעות בע"מ








המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב - יפו



ת"א 25837-06-12 כהן נ' כהן ואח'




תיק חיצוני:




בפני

כב' השופט
חאלד כבוב


התובע

1. אילן כהן
באמצעות ב"כ עו"ד ש' אהרון


נגד


הנתבעים

1. יהודה אריק כהן
2. עטרת רימונים השקעות בע"מ
באמצעות ב"כ עו"ד ע' שפירא
ועו"ד ד' הדר




פסק דין
(על דרך הפשרה)
1.
התובע, אילן כהן
, הגיש תביעה שעניינה קיפוח המיעוט נגד יהודה כהן (להלן: "הנתבע") ונגד חברת עטרת רימונים השקעות בע"מ
(להלן: "החברה"). התובע והנתבע הם בעלי מניות בחברה שעיקר נכסיה הוא נכס מקרקעין מניב בשכונת כרם התימנים בתל אביב.
2.
כתב התביעה כלל שורה ארוכה של סעדים ובכללם בקשה לצו למתן חשבונות, צו מניעה לשימוש חורג שמבוצע בנכס, לבטל החלטה המונעת מהתובע לכהן כדירקטור ועוד. לאחר שהוגשו כתבי הטענות בתיק, בקדם משפט שהתנהל בתיק, הפנה בית המשפט את הצדדים לגישור משום שסברתי כי ניהול התיק עד תומו לא יסיים את המחלוקות בין הצדדים כל עוד שניהם מחזיקים במניות החברה.
3.
בסופו של יום הגישור לא צלח, ולבית המשפט הוגשו בקשות שונות כגון בקשה למינוי כונס נכסים לחברה, בקשה בקשר עם הלנת שכרו לכאורה של התובע על ידי החברה; בקשות לזימון עדים; ובקשה להוסיף סעד של התמחרות לכתב התביעה.
4.
לאחר מספר דיוני קדם משפט, הוגשו תצהירים והתקיימו הוכחות בתיק. יצוין כי במהלך תקופת ניהול התיק עלתה מספר פעמים האפשרות כי במנגנון כלשהו של פשרה, יקנה אחד הצדדים את מניות השני בחברה, אולם ניסיונות אלו לא צלחו.
5.
לאחר שהוגשו הסיכומים בתיק זימנתי את הצדדים לדיון, בו הוסכם כי על מנת להביא סוף לסכסוך בין הצדדים, ימונה על ידי בית המשפט מומחה שיישום את שוויין של מניות התובע בחברה, שיירכשו על ידי הנתבע, וזאת בשים לב לעובדה שמדובר בחברה שמחזיקה בבעלותה נכסי מקרקעין שיש לקבוע להם ערך כלכלי במסגרת הערכת השווי של מניות התובע.
עוד נקבע כי לאחר שתוגש חוות דעתו של המומחה, הצדדים יהיו רשאים להגיש למומחה שאלות הבהרה, ולאחר שיימסרו תשובות המומחה לשאלות אלה - יכריע בית המשפט בתיק על דרך הפשרה.
6.
המומחה שמונה על ידי בית המשפט הוא רו"ח יובל זילברשטיין שהגיש את חוות דעתו ביום 6.3.2014.ביום 24.3.2014 הגיש המומחה תשובות מפורטות לשאלות ההבהרה שהוגשו על ידי הצדדים, ואף הוסיף הבהרה נוספת בכתב ביום 30.3.2014 ביחס לשאלת הבהרה נוספת שהעלה ב"כ הנתבעים לאור תגובת המומחה לשאלות ההבהרה.
7.
על פי חוות דעתו של המומחה, שהייתה מקצועית, ברורה ומנומקת נקבע שווי מניות התובע על פי שני תסריטים אלטרנטיביים. על פי התסריט הראשון, שווי מניותיו של התובע עומד על 1,640,000 ש"ח. על פי תסריט זה יש להתחשב בהלוואות הבעלים הרשומות כהון עצמי של החברה.
תסריט שני, לפיו הלוואת הבעלים מחושבת כחוב ומיוחסת לבעלי המניות, שווי מניות התובע הועמד על 902,000 ש"ח.
יצוין כי סכומים אלה כוללים נכיון של מיסים שישולמו על ידי חברה ו"נכיון מיעוט"
של 20% בשל קושי מוחשי לממש מניות מיעוט בחברה פרטית מסוגה של החברה.
8.
ביום 15.6.2014 התקיים דיון אחרון בתיק, בו אפשרתי לצדדים להתייחס לחוות דעת המומחה בטרם תתקבל החלטה בהתאם לאמור בסעיף 79א' לחוק בתי המשפט [נוסח משולב], תשמ"ד-1984.
בדיון טען ב"כ התובע שנכיון מיעוט של 20% הוא מופרז בנסיבות העניין, בהן רוכש המניות הוא בעל השליטה בחברה, כך שהערך של המניות עבורו, לא רק שאינו "מנוכה" אלא שהוא אף נהנה מפרמיית שליטה במניות אלה.
לעומתו טען ב"כ הנתבע שאין עילה משפטית לבחור בתסריט המתייחס להלוואת הבעלים כאל הון עצמי של החברה, וכי יש להתייחס לשווי מניות החברה על פי הדוחות הכספיים.
9.
לאחר ששמעתי את התיק כולו; קראתי את סיכומי הצדדים ואת חוות דעתו של המומחה (וחוות הדעת המשלימות לה), אני מוצא לנכון לקבוע כי הנתבע ירכוש את כל מניותיו של התובע בחברה תמורת סכום כולל של 1,640,000 ש"ח שישולם בתוך 90 ימים מיום מתן פסק הדין.
מצאתי לנכון לאמץ את חוות דעתו של המומחה במלואה, שכן מצאתי כי היא מאוזנת, מנומקת, ומבטאת באופן צודק ונכון את חלוקת ההון בחברה, כפי שזו התבררה לאורך ההליך המשפטי, שכאמור נוהל בפני
י במלואו.
כל צד יישא בהוצאותיו.


ניתנה היום, כ' סיוון תשע"ד, 18 יוני 2014, בהעדר הצדדים.














א בית משפט מחוזי 25837-06/12 אילן כהן נ' יהודה אריק כהן, עטרת רימונים השקעות בע"מ (פורסם ב-ֽ 18/06/2014)