פסקי דין על שי לבנת | פסקי דין על שי לבנת אחזקות | פסקי דין על זואי החזקות ואח' | פסקי דין על אמיר אדלר | פסקי דין על אילן פדלון | פסקי דין על אמיר אדלר ואח' |

2829/14 רעא     30/06/2014




רעא 2829/14 שי לבנת, שי לבנת אחזקות בע"מ, זואי החזקות בע"מ ואח' נ' אמיר אדלר, אילן פדלון, אמיר אדלר בע"מ ואח'




החלטה בתיק רע"א 2829/14
בבית המשפט העליון


רע"א 2829/14
רע"א 4464/14


לפני:

כבוד השופט נ' סולברג


המבקשים:

1. שי לבנת



2. שי לבנת אחזקות בע"מ


3. זואי החזקות בע"מ


4. סייפרטק בע"מ


5. ימקום הולדינג בי.ו.י


6. קמה תקשורת (1996) בע"מ



נ


ג


ד



המשיבים:

1. אמיר אדלר



2. אילן פדלון



3. אמיר אדלר
בע"מ


4. אילן פדלון
בע"מ


בקשות רשות ערעור על החלטות בית המשפט המחוזי מרכז-לוד בת"א 11122-05-13 מיום 20.3.2014 ומיום 18.6.2014 שניתנו על-ידי השופט ע' גרוסקופף

בשם המבקשים 1-2:
עו"ד גיל רון

בשם המבקשים 3-6:
עו"ד גיורא ארדינסט
; עו"ד רן שפרינצק; עו"ד אבי סתיו

בשם המשיבים:
עו"ד בעז בן צור
; עו"ד אלירם בקל

החלטה


בקשות רשות ערעור על החלטות בית המשפט המחוזי מרכז-לוד (השופט
ע' גרוסקופף
) בת"א 11122-05-13 מיום 20.3.2014 ומיום 18.6.2014 במסגרתן נעתר לבקשת המשיבים להורות על גילוי מסמכים ספציפיים.

1.
המשיבים, בעלי מניות מיעוט במבקשות 2-6 (להלן:
החברות
) הגישו לבית המשפט המחוזי המרצת פתיחה נגד המבקש 1, בעל השליטה בחברות, במסגרתה העלו טענות קיפוח שונות, ובכללן טענה בדבר כספים שניטלו לטענתם שלא כדין מקופת החברות. במסגרת התובענה הגישו המשיבים בקשה לגילוי פירוט חיובי שכר הטרחה שנשלח לחברות על-ידי עורכי דינן, משרד ארדינסט, בן-נתן ושות' (להלן:
ארדינסט בן-נתן
), לרבות מידע הכולל תיאור של תוכן השירות שניתן לחברות.

2.
בהחלטה מיום 20.3.2014 הורה בית המשפט המחוזי על גילוי חלקי של המידע. בית המשפט המחוזי קבע כי פרטי תשלום המתייחסים לשירות שניתן למבקש 1, ולו בלבד, אין חובה לגלותם. לעומת זאת, נקבע כי
"ביחס לשירותים שניתנו לחברות (בין אם באופן בלעדי ובין אם במשותף עם שירותים שניתנו למר לבנת
(המבקש 1 – נ' ס'
)),
הרי שיש מקום לגילוי המידע המושחר (בכפוף לאיזון הנזכר בסעיף (ג) לעיל) וזאת אף בהנחה שהוא חוסה תחת חיסיון, כאשר הוא נחוץ לצורך בירור התביעה שלפני (כזכור, תביעת עושק מיעוט, בו בעלי מניות המיעוט טוענים שהוצאות בהן חויבו החברות הן למעשה הוצאות של בעל השליטה). אם תאמר אחרת, ימצאו בעלי מניות המיעוט במצב בו לא ניתן יהיה כלל לברר את תביעתם, ולכך לא ניתן להסכים".
בית המשפט הוסיף כי "
את האינטרס שבגילוי המידע במסגרת ההתדיינות הנוכחית יש לאזן כנגד האינטרס של החברות במניעת חשיפת המידע"
. על יסוד האמור נקבע כי ב"כ המבקשים ימסרו לעיון ב"כ המשיבים את דפי החשבונות שפרטי השירות בהם לא הושחרו, למעט חיובי תשלום הנוגעים לשירותים שניתנו למבקש 1 בלבד ולמעט פרטי שירות שחשיפתם עלולה לפגוע באינטרסים של החברות. בית המשפט המחוזי הוסיף כי פרטי השירות שחשיפתם עלולה לפגוע באינטרסים של החברות יועברו בצירוף הסברים קצרים המבהירים מהו האינטרס שעלול להיפגע, לעיונו בלבד, והוא יחליט כיצד לנהוג בפרטי שירות אלה. בהחלטת המשך מיום 18.6.2014, ולאחר עיון בפרטי המידע שהובאו לעיונו, קבע בית המשפט המחוזי כי למידע שהושחר יש חשיבות מהותית לצורך הדיון בתיק. בית המשפט המחוזי ציין, כי
"אחת המחלוקות המרכזיות בתיק נוגעת לשאלה האם השירותים המשפטיים שניתנו על-ידי משרד ארדינסט הם שירותים שניתנו לחברות או למר לבנת
(למבקש 1 – נ' ס')
. על מנת להכריע בשאלה זו עשויה להיות חשיבות לשאלה מהם הנושאים לגביהם ניתן שירות משפטי על-ידי משרד ארדינסט, והמידע המושחר נותן תמונה כללית ביחס לעניין זה".
עוד נקבע, כי
"לא הופנתה תשומת ליבי לכל נתון קונקרטי שחשיפתו לפני באי כוח התובעים עלולה להרע את מצבן של החברות, או להביא לחשיפת מידע שיש לחברות אינטרס של ממש להסתירו מהתובעים"
. מכאן, ובמסגרת האיזון שערך בית המשפט המחוזי בין אינטרס חשיפת המידע ובין האינטרס של החברות בחיסויו, ותוך הבאה בחשבון של האינטרס החברתי שבהגנה על חיסיון עורך-דין לקוח, נקבע כי על המבקשים להעביר לעיון המשיבים את כל המידע המושחר, וכמו כן הוטל על המבקשים לשלם הוצאות בסכום של 30,000 ₪. נגד החלטות אלה זו הוגשו בקשות רשות הערעור שלפני.
עיקרי הבקשה והתשובה
3.
לטענת המבקשים, בית המשפט המחוזי שגה בקובעו כי יש לחשוף את המידע. לטענתם המידע חוסה תחת החיסיון המוחלט בין עורך-דין ולקוח ואין הצדקה להורות על חשיפתו. המבחן שנקבע על-ידי בית המשפט המחוזי, "מבחן איזון האינטרסים", שבסופו הורה על חשיפת המידע אינו מבחן ראוי, והוא חורג מהוראות הפסיקה. בית המשפט המחוזי הפך את החיסיון לחיסיון יחסי, וחשיפת המידע בפני
המשיבים תפגע באינטרס של החברות באופן מהותי.

4.
המשיבים טוענים מנגד כי דין הבקשות להידחות. ההחלטה לאפשר את גילוי המידע היא החלטה דיונית המצויה בלב שיקול הדעת של הערכאה הדיונית. למידע חשיבות מהותית לצורך הכרעה בפלוגתאות בין הצדדים ובלעדיו לא יהיה באפשרות המשיבים לנהל את המשפט. הטענות בדבר חשש מפני פגיעה באינטרס החברות נדחו. ההחלטה מאוזנת ומידתית ואין להתערב בה. עוד טענו המשיבים כי ההחלטה לדחות את טענת החיסיון עולה בקנה אחד עם הדין והפסיקה. החברות אשר הן לקוחות של משרד ארדינסט בן-נתן לא טענו לקיומו של חיסיון. להפך. המשיבים, בעלי מניות מיעוט בחברות, הם אלה שדורשים את גילוי המידע, ואינם עומדים על טענת החיסיון. גילוי המידע משרת את האינטרס של החברות. בנוסף, ההלכה הפסוקה קבעה כי הסכם שכר טרחת עורך דין וכל סוג השירות ומהות הטיפול שנותן עורך דין ללקוחו אינם בבחינת פרטים חסויים. מכאן כי פירוט השירותים שהעניק משרד ארדינסט בן-נתן לחברות הוא מידע שניתן לגלותו. לסיום טענו המשיבים כי בית המשפט המחוזי נקט בזהירות רבה ובחן את החומר בטרם התיר את חשיפתו בפני
המשיבים. בנסיבות אלה אין הצדקה להתערב בהחלטותיו.

דיון והכרעה
5.
אציין תחילה, כי קיבלתי את ההבהרה שביקשו המבקשים ליתן בהודעתם מיום 26.6.2014, בעקבות הערתי בהחלטתי מיום 24.6.2014. לגוף העניין, עיינתי בבקשה על נספחיה ובתשובת המשיבים, על רקע החלטות בית המשפט המחוזי, נתתי דעתי על טענות הצדדים מזה ומזה, ודומני כי
דין הבקשה להידחות
. כידוע, אין זה מדרכה של ערכאת הערעור להתערב בהחלטות הערכאה הדיונית באשר לאופן ניהול הדיון לפניה, בפרט בעניינים הנוגעים להליכים מקדמיים. זאת, להוציא מצבים שבהם החלטת הערכאה הדיונית עומדת בניגוד לדין או שיש בה בכדי לגרום עיוות דין למי מן המתדיינים (ראו: רע"א 1479/13
lewis c. pell

נ' בן חיים
(26.5.2013)). ענייננו אינו נמנה על החריגים.

6.
החלטת בית המשפט המחוזי להורות על גילוי המידע נעשתה לאחר בחינה מדוקדקת של טיב המידע ומידת נחיצותו לצורך ההליך המשפטי. בית המשפט המחוזי קבע, לאחר עיון במידע, כי אין חשש שמא חשיפתו עלולה להרע את מצבן של החברות, להבדיל ממצבו של המבקש 1, וכי המידע נחוץ, והוא בעל חשיבות מהותית לצורך הדיון בתיק שלפניו. ההוראה לגלות את המידע ניתנה באופן מאוזן ומידתי, ונקבע כי יש לגלות אך את המידע הנוגע לשירותים שניתנו לחברות, ואשר הוא רלבנטי לתביעה לגופה. ניתנה אפשרות למבקש לסווג בעצמו את חיובי שכר הטרחה, ובכך להימנע ממסירת חיובים מסויימים. ההחלטה מנומקת כדבעי, ואינני סבור שיש מקום להתערב בה. נימוקיה מדברים בעדה. אכן, חשיפת מידע החוסה תחת חיסיון עורך-דין לקוח תֵעשה במצבים חריגים בלבד, אך דומני כי התנאים המצומצמים שהותוו בדקדוק בעניין פלונית נבחנו כראוי על-ידי בית המשפט המחוזי, ונכון נקבע בהחלטתו מיום 20.3.2014 כי הם מתקיימים בעניין דנן (ראו: על"ע 17/86
פלונית נ' לשכת עורכי הדין
, פ"ד מא(4) 770 (1987)). נסיבותיו הקונקרטיות של העניין דנן, ובכללם, רצונם של המשיבים אשר גם הם לקוח של משרד ארדינסט בן-נתן, לחשוף את המידע; אי-היכולת לנהל את התביעה ללא חשיפתו; התחייבות לשמירה על סודיות והעדר פגיעה קונקרטית בחברות, מצדיקים את גילוי המידע, במידה שנקבעה על-ידי בית המשפט המחוזי.

7.
בקשות רשות הערעור נדחות.

המבקשים ישלמו למשיבים הוצאות בסך של 7,500 ש"ח.


ניתנה היום, ב' בתמוז התשע"ד (30.6.2014).





ש ו פ ט

_________________________
העותק כפוף לשינויי עריכה וניסוח.


14028290_o05.doc

עב

מרכז מידע, טל' 077-2703333 ; אתר אינטרנט,

www.court.gov.il






רעא בית המשפט העליון 2829/14 שי לבנת, שי לבנת אחזקות בע"מ, זואי החזקות בע"מ ואח' נ' אמיר אדלר, אילן פדלון, אמיר אדלר בע"מ ואח' (פורסם ב-ֽ 30/06/2014)